EQS-HV: Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2024 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/2023. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Verbio SE und der Verbio Chem GmbH

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über eine Anpassung von § 18 Absatz 2 der Satzung (Record Date).

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/2023. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB und § 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Hauptversammlung → Hauptversammlung 2024 bzw. https://www.verbio.de/hauptversammlung/ abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2023 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2023 durch Umlaufbeschluss vom 25. September gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Verbio SE für das Geschäftsjahr 2022/2023 von 874.534.362,16 EUR wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 7. Februar 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 1. Februar 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Januar 2024 aus. Um auch in der Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Im Falle einer Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Verbio SE und der Verbio Chem GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem noch abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der Verbio SE als herrschendem Unternehmen und der Verbio Chem GmbH als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Die Verbio SE hält sämtliche Geschäftsanteile an dem abhängigen Unternehmen. Der zwischen der Verbio SE und der Verbio Chem GmbH abzuschließende Gewinnabführungsvertrag wird folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen:

Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VERBIO Chem GmbH zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wird unter Wahrung der notariellen Form eingeholt.

Die Geschäftsanteile an der VERBIO Chem GmbH werden ausschließlich von der VERBIO SE gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der VERBIO SE weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293 b AktG nicht erforderlich.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags und - soweit vorhanden und zu erstellen - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre und die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Verbio SE und der Geschäftsführung der Verbio Chem GmbH über den Gewinnabführungsvertrag können im Internet unter https://www.Verbio.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Leipzig daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Punkt IV (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023; Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.verbio.de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Anpassung von § 18 Absatz 2 der Satzung (Record Date).

Am 24. November 2023 hat der Bundesrat dem bereits am 17. November vom Bundestag beschlossenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) zugestimmt. In diesem Gesetz wurde in Artikel 13 die Änderung des § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz beschlossen, der Vorgaben zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung regelt. Das Gesetz ist am 14. Dezember 2023 in Kraft getreten.

Der Gesetzeswortlaut wurde an die EU-Durchführungsverordnung zur Aktionärsrechterichtlinie (Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte) angepasst: Während der Gesetzeswortlaut bisher vorsah, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes sich "auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung" zu beziehen hat, sieht der angepasste Wortlaut nun vor, dass der Nachweis sich "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung" beziehen muss. § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft, der den Nachweis zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung auf Grundlage von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz festlegt, ist dementsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Absatz 2 Satz 2 wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis hat sich auf den auf Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung am 1. Februar 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Januar 2024 aus. Mit der neuen Ermächtigung zum Punkt 5 der Tagesordnung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut die Möglichkeit eingeräumt werden, bis zum 1. Februar 2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.

Ergänzend dazu schlagen Aufsichtsrat und Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 zudem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand nachstehend Bericht über die Gründe, aus denen in bestimmten Fällen ein etwaiges Andienungsrecht beim Erwerb eigener Aktien sowie überdies in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien ausgeschlossen sein sollen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb eigener Aktien bedarf zudem der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass im Rahmen eines Rückkaufs ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden kann, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter c) (1) der Ermächtigung definierten Bandbreite (Durchschnittlicher Börsenschlusskurs fünf Börsenhandelstage vor Erwerb) liegen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Durchschnittlichen Börsenschlusskurs (ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)) von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung nicht wesentlich (d.h. nicht mehr als 10 %) unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,

Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Im Falle einer Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre kann der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Verbio-Aktien steht.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Wir möchten Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können. Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Arbeitnehmern und Pensionären der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Geschäftsführern der mit ihr verbundenen Unternehmen anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Geschäftsführern der mit ihr verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Geschäftsführern der mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet.

Der Aufsichtsrat soll zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu verwenden. Mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile können statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die weiteren Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch für die vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Er liegt aus den beschriebenen Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch in diesem Fall soll die Möglichkeit bestehen, dass erworbene Aktien an ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich den Vorstandsmitgliedern anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Zudem soll es auch in diesem Fall zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Zu den Gründen verweisen wir auf die Ausführungen in vorstehendem Absatz.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung begeben haben oder begeben. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der Vorstand die jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Ergänzend dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, wird dadurch nicht erhöht. Die zusätzliche Ermächtigung erweitert lediglich die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil.

Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein.

Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivatgeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 1. Februar 2029 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter Punkt 5 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) festgesetzten Regeln.

Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf die vorstehenden Ausführungen in Ziffer II dieses Berichts verwiesen.

Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.verbio.de/hauptversammlung/ abrufbar und wird auch auf der hauptversammlung zugänglich gemacht.

*** Unterschriftsseite folgt ***

Leipzig, Dezember 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Verbio SE dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Allgemeine Informationen

Die Verbio SE (im Folgenden „Verbio“ bzw. „die Gesellschaft“), Zörbig, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Stendal unter der Nummer HRB 33567 registriert und hat ihren Sitz in 06780 Zörbig. Die Aktien der Verbio SE sind seit dem 16. Oktober 2006 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000A0JL9W6).

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Verbio SE dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung entsprechend § 120a Abs. 4 AktG am 3. Februar 2023 gebilligt.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023:

Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023:

A. Vorstandsvergütung

1. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

1.1 (Rechtliche) Grundlagen

Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Aktiengesetz in seiner aktuellen Fassung sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Laut § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Verbio SE unabhängig sein soll.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, welches die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 gebilligt hat. Mit Beschluss vom 2. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen Vergütungskomponente für Neuvorstände angepasst. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,96 Prozent des vertretenen Kapitals. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für den Altvorstand bereits seit 1. Juli 2020, für Herrn Schreiber (jetzt ebenfalls Altvorstand) seit dem 1. Juli 2021 und für Herrn Tröber seit dem 1. Juli 2022, jeweils bis zur Beendigung der aktuellen Vorstandsanstellungsverträge.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Verbio SE die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte können während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht angepasst werden.

1.2 Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Verbio SE

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Verbio SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Verbio SE gewinnen und auf Dauer binden zu können. Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird bzw. sich der Stimme enthalten wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

2. Bestandteile der Vergütung des Vorstands

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann, Herr Bernd Sauter und Herr Stefan Schreiber im Folgenden zum Teil als „Altvorstand“ und Herr Olaf Tröber als „Neuvorstand“ bezeichnet.

Das Vergütungssystem der Verbio SE setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

2.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1 Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.

2.1.2 Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dabei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die Verbio SE. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Verbio hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D) abgeschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Selbstbehalt beträgt für Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Regelungen des § 93 Abs. 2 AktG 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.

Für die Vorstandsmitglieder besteht darüber hinaus eine Gruppenunfallversicherung, deren Kosten das Unternehmen trägt.

2.1.3 Treuebonus

Den Mitgliedern Claus und Bernd Sauter, Prof. Dr. Oliver Lüdtke sowie Theodor Niesmann wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen unternehmensfinanzierten Versorgungsleistung erhalten, gewährt.

Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der Verbio SE ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden.

Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die im Rahmen des Treuebonus gewährten Aktien der Verbio SE frei verfügen.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die Verbio SE ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.

2.1.4 Zusammenfassung Erfolgsunabhängige Vergütung

2.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1 Jahresbonus (STI)

Der Jahresbonus soll einen Anreiz schaffen, um ambitionierte Zielsetzungen zu erreichen, wobei kurz- und mittelfristige erreichte Ziele die langfristige strategische Zielsetzung des Unternehmens fördern.

Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von EUR 16.000.000 überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30. Mai eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens drei Ziele, maximal können jedoch fünf Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Zielerreichungsfaktor wird dabei aus der gewichteten Auswertung der Ziele ermittelt. Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5, entfällt der Jahresbonus.

Der Zielerreichungsfaktor wird aus der gewichteten Auswertung der Ziele entsprechend nachfolgendem Beispiel ermittelt:

Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt:

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.

2.2.2 Langfristbonus (LTI)

Der Langfristbonus basiert auf der Entwicklung der Verbio-Aktie und dient als Anreiz einer erfolgsorientierten nachhaltigen Unternehmensführung, die sich in der Aktienperformance widerspiegelt. Dabei spielen bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der nachhaltigen Wertschöpfung für alle Stakeholder auch vermehrt Nachhaltigkeitsaspekte eine wesentliche Rolle.

Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt drei Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt.

Der Referenzbonus wird zum 30. September eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der Verbio SE (fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30. September dieses entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung für den Altvorstand und das Einfache der jährlichen Festvergütung für den Neuvorstand (langfristiger Bonus-Cap).

Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die Verbio SE hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird beim Altvorstand der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt.

Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge sind die Einhaltung der Referenzperiode von 3 Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.

2.3 Leistungen bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund eintritt, behält der Vorstand Anspruch auf die Festvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

2.4 Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von EUR 1.500.000.

2.5 „Change of Control“-Regelung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen bzw. beim Finanzvorstand von zwei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vertragskomponenten, nicht überschreiten darf.

2.6 Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder und Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langfristbonus. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

Die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands, bestehend aus sechs Vorständen, darf EUR 9,3 Mio. nicht überschreiten (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer 100-prozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Festvergütung, den auf Basis der dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treubonus sowie den Nebenleistungen. Beim STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand werden die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer 100-prozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.

2.7 Zusammenfassung Erfolgsabhängige Vergütung

3. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde der Vorstand mit Wirkung zum 1. Juli 2022 durch Olaf Tröber als CFO ergänzt. Der Vergütung des Vorstands lagen die zuletzt mit Wirkung zum 1. Juli 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge zugrunde. Der Vorstandsanstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied Stefan Schreiber wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 in Bezug auf die Vergütung und die Laufzeit angepasst. Der Vorstandsanstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied Olaf Tröber wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neu geschlossen.

Die für das Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands wurde mit TEUR 5.869 ermittelt. Dabei hat bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern der variable Jahresbonus (STI) in voller Höhe bis zum Jahresbonus-Cap gegriffen. Der Langfristbonus (LTI) ist dabei mit dem Wert enthalten, den die (fiktiven) Aktien zum vorgesehenen Bewertungszeitpunkt 30. Juni 2026 voraussichtlich haben werden.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 sind an die Altvorstände zur Erfüllung der Vergütungsansprüche aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 Aktien ausgegeben worden. Die Aktienausgabe erfolgte auf der Grundlage eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Der Wert der gegen Hingabe der Vergütungsansprüche betreffend das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgegebenen Aktien lag zum Zuflusszeitpunkt insgesamt bei TEUR 3.691 und damit höher als der ursprünglich vorgesehene Maximalbetrag des Langfristbonus. Im Falle einer Aktiengewährung des Langfristbonus anstatt in Cash gilt jedoch nach dem verabschiedeten Vergütungssystem der langfristige Bonus-Cap nicht.

3.1 Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für die Vorstandsmitglieder werden in den nachfolgenden Tabellen für das Berichtsjahr und das Vorjahr zum Vergleich dargestellt.

Die Tabelle für das Berichtsjahr enthält zunächst die im Geschäftsjahr 2022/2023 für das Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlten fixen Bezüge sowie die sonstigen Vergütungsbestandteile, die überwiegend Sachbezüge darstellen. Für den Jahresbonus (STI) erfolgt ein Ausweis entsprechend der erdienungsorientierten Auslegung. Die einjährige variable Vergütung wird für das Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen wurde und die somit erdient ist. Auch für den Langfristbonus (LTI) folgt die Darstellung einer erdienungsorientierten Auslegung. Die Höhe des dargestellten Langfristbonus entspricht dem handelsrechtlich erfassten Aufwand für das Geschäftsjahr 2022/2023.

Die im Berichtszeitraum bzw. im Vorjahr an die Vorstandsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung (Auszahlungsbetrag) stellt sich wie folgt dar:

Zum 30. Juni 2023 bestehen im Rahmen der variablen Vergütungsvereinbarungen (langfristiger Bonus) mit den Vorständen im Geschäftsjahr und in Vorjahren gewährte, jedoch noch nicht ausgezahlte Vergütungen bzw. noch nicht ausgegebene Aktien: Im Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat den Jahresbonus nicht durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöht.

3.2 Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des EBITDA für den Konzern dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen.

Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt.

Der relativ hohe Anstieg der Vergütung beim Vorstandsmitglied Stefan Schreiber steht im Zusammenhang mit den ab 1. Juli 2022 wirksamen Anpassungen seines Vorstandsvertrages.

4. Vergütung früherer Vorstandmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Verbio SE gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Es wurden keine früheren Mitglieder des Vorstands vergütet.

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

1.1 (Rechtliche) Grundlagen

Entsprechend § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - gegebenenfalls bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die Hauptversammlung zu bestimmen und ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das aktuelle System der Aufsichtsratsvergütung und insbesondere die Höhe basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2020. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung am 29. Januar 2021 vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,60 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen.

1.2 Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Verbio SE

Im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine sachgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung einen wichtigen Beitrag. Um auch zukünftig qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE gewinnen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats stets an marktübliche Standards angepasst werden, um den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung zu tragen.

2. Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

2.1 Festvergütung

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung. Eine Orientierung an finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungskriterien findet ebenfalls nicht statt. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch Inhalt der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 45 p. a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

2.2 Mitgliedschaft in Ausschüssen

Nach Empfehlung G.17 des DCGK soll eine Ausschussmitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder gesondert vergütet werden, um dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung zu tragen. Die aktuellen Satzungsbestimmungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch nicht die einfache Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss, da Personenidentität mit dem Gesamtgremium besteht und deshalb kein höherer zeitlicher Aufwand für einzelne Aufsichtsratsmitglieder entsteht. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass das durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem auch die Tätigkeit des jeweiligen Ausschussvorsitzenden und seines Stellvertreters bereits angemessen honoriert.

2.3 Auslagenerstattung

Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und es dieses Recht ausübt.

2.4 D

Die Gesellschaft hat darüber hinaus zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abgeschlossen.

2.5 Schaubild Zusammenfassung Vergütung Aufsichtsrat

Den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden insgesamt TEUR 6,1 (2021/2022: TEUR 30,2) an baren Auslagen erstattet.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE.

3.2 Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr.

Die Angaben zur Ertragsentwicklung und „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ gelten wie unter Punkt A 3.2 beschrieben.

Zörbig, 25. September 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Verbio SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Verbio SE, Zörbig, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Leipzig, den 25. September 2023