EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Termin:
Dienstag, 4. Juni 2024, 10:00 Uhr

Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der adesso SE im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de > Investor Relations > Corporate Governance > Vergütung.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Hauptversammlung über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss gefasst. Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 27.05.2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung am 01.06.2023 den Bericht mit einer Mehrheit von 79,50% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die nicht zufriedenstellende Billigungsquote haben Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE bewogen, sowohl die Vergütungsberichte als auch die Vergütungspraxis der Gesellschaft zu analysieren und im Hinblick auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholdern anzupassen. Hierbei wurde vor allem die Kritik der Schutzvereinigungen und Stimmrechtsberatungen als auch die Erkenntnisse aus einzelnen diesbezüglichen Investorengesprächen einbezogen. Als wesentlicher Ansatzpunkt wurde das aus der Historie der Gesellschaft stammende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat identifiziert, welches im Berichtsjahr 2023 durch ein neues, zeitgemäßes System ersetzt wurde. Das neue System kommt bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung. Einzelne weitere Kritikpunkte am Vorjahresbericht betrafen im wesentlichen Vergütungen, die auf der Basis eines noch laufenden Alt-Vertrags (der vor der Einführung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand geschlossen worden war) gewährt worden sind. Im Geschäftsjahr 2023 sind erstmals alle Vorstandsmitglieder auf Basis von Verträgen auf Grundlage des neuen Vergütungssystems erfolgt, so dass weitere Kritikpunkte ausgeräumt sein sollten. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen die Bedenken der Investoren und Stakeholder ernst und sind daran interessiert, die Vergütungsstrukturen und das Reporting angemessen im Sinne aller Aktionärinnen und Stakeholder weiterzuentwickeln.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27.05.2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 kam das aktuelle Vergütungssystem erstmals für alle bestellten Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Dies umfasst auch die in 2023 neu bestellten Vorstandsmitglieder Kristina Gerwert und Mark Lohweber. Im Vorjahr wurde eins der 2022 sechs bestellten Vorstandsmitglieder noch nach einem Vertrag vergütet, der vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und der darauf bezogenen veränderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geschlossen wurde. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat hierzu in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Dabei wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeitendenzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. Die Peer Group umfasst neben IT-Dienstleistungs- und Technologieunternehmen zusätzlich auch im SDAX gelistete Unternehmen mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Peer Group: Allgeier SE, CEWE Stiftung Co. KGaA, Drägerwerk AG Co. KGaA, Eckert Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Elmos Semiconductor SE, GFT Technologies SE, Hamborner Reit AG, Klöckner Co SE, Nagarro SE, PSI Software AG, Takkt AG). In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.

Aus der bisherigen Prüfung haben sich keine Indikatoren für etwaigen Änderungsbedarf ergeben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist weiterhin als marktüblich und innerhalb des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung als angemessen anzusehen.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied und auch die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Für das Berichtsjahr 2023 kommt ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Anwendung. Die Kritik an den aus der Historie des Unternehmens stammenden Vergütungsregelungen hatte der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu überarbeiten und an die veränderten Rahmenbedingungen der Vergütung sowie die Anforderungen des stark gewachsenen Unternehmens anzupassen. Im Sinne der Empfehlung G. 18 des DCGK wurde die Vergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt. Gleichzeitig wurde die Höhe der Vergütung für die Arbeit im Aufsichtsrat sowie Ausschüssen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben und einzelnen Funktionen einhergehen, angepasst. Hiermit soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung am 01.06.2023 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG zur Beschlussfassung einer entsprechenden Satzungsänderung und Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung vom 01.06.2023 hat den Beschlussvorschlag mit einer Mehrheit von 99,56 % angenommen und das rückwirkend ab dem 01.01.2023 geltende System gebilligt. Das bisherige System, welches durch die Hauptversammlung vom 27.05.2021 bestätigt worden war, kam somit 2022 zum letzten Mal zur Anwendung.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln.

Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer

Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbare Ziele abhängt und somit variabel ist, werden

Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen.

Durch die Verknüpfung der kurzfristigen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% zustehen, zusammen.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile
 

Vorheriges Vergütungssystem des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand ist eine Weiterentwicklung des vorherigen Systems, welches 2022 noch für ein Vorstandsmitglied (Stefan Riedel) zur Anwendung kam. Stefan Riedel ist zum 31.12.2022 aus dem Vorstand der adesso SE ausgeschieden. Eine detaillierte Beschreibung des Alt-Vergütungssystems findet sich unter anderem im Vergütungsbericht des Vorjahres 2022.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt zwischen 150 T€ und 400 T€.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Reisekosten und sonstige Aufwendungen entsprechend der jeweiligen steuerrechtlichen Bestimmungen und Pauschalen sowie Versicherungsprämien einer betrieblichen Altersversorgung in Form einer Direktversicherung oder einer Pensionskasse beziehungsweise deren Bruttobetrag (Arbeitgeberanteil) im Falle einer alternativen persönlichen Altersvorsorge. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der von ihnen nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung brutto erstattet, höchstens jedoch einen Betrag, der dem Gesamt-Sozialversicherungsbeitrag in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung für gesetzliche Versicherte mit einem Einkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze entspricht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentives (STI)

Funktionsweise

Die STI sind das kurzfristige variable Vergütungselement; sie haben eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe der STI bemisst sich zu 82 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der adesso Group - des operativen Ergebnisses EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) sowie dem Ergebnis je Aktie (Earnings per Share bzw. EPS). Die übrigen 18 % können über nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele erreicht werden. Aufgrund der Bedeutung für die adesso Group als Wachtstumsunternehmen hängt das Nachhaltigkeitsziel vom Erreichen eines definierten Mitarbeitendenwachstums ab.

Der Aufsichtsrat legt die finanziellen Ziele auf Basis der Jahresplanung pro Geschäftsjahr fest. Während die Zahlung für die finanziellen Ziele jeweils auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über das nicht-finanzielle Ziel maximal 40 T€ erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das STI von 220 T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett ausfallen. Dies gilt insbesondere für das nicht-finanzielle Ziel, für welches keine weiteren Abstufungen definiert sind. Dieses Ziel gilt entweder als erfüllt oder nicht erfüllt.

Berechnung Short-Term Incentives (Jährlicher Bonus)
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group (Nachhaltigkeitsziele)

Das STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen und durch die gleichrangige Orientierung an EBITDA und EPS gleichermaßen die Aktionärsinteressen berücksichtigen. Beide stellen wie das Mitarbeitendenwachstum wesentliche Grundlagen für die langfristige Entwicklung der adesso Group.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen sowie den Zielwert für das nicht-finanzielle Ziel festgelegt. Der Mindestzielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet. Bis zum Erreichen dieses Mindestzielwerts werden keine STI-Zahlungen für den jeweiligen Bestandteil gewährt. Ab Erreichen eines Grenzwerts (Mindestzielwert) steigt die Zahlung abhängig vom Grad des Übertreffens linear bis zum jeweiligen Cap an. Zusätzlich zu den ggf. über die finanziellen Ziele generierten STI-Zahlungen kann ab Erreichen des Zielwerts für das nicht-finanzielle Ziel eine Zahlung in Höhe des Caps erreicht werden. Wird der Zielwert nicht erreicht, entfällt dieser Vergütungsbestandteil ganz.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele und das nicht-finanzielle Ziel die nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurven:
 

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2023 Zusammenfassung (Tabelle)
 

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden erst im März 2024 an die begünstigten Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Alle Vergütungsbestandteile des Vorjahres werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Long-Term Incentives (LTI)

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement sind die LTI, die mit einer Performance-Periode von drei Jahren beziehungsweise im Falle von Aktienoptionen durch eine Fälligkeit nach Ablauf von mindestens vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Als LTI werden Geldzahlungen mit einem Anteil von 62 % und Aktienoptionen mit einem Anteil von 38 % in Bezug auf die maximale Zielerreichung gewährt. Hierdurch sollen Anreize für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem die langfristige Bindung von Vorstandsmitgliedern an das Unternehmen und dessen Ziele unterstützt und ein Interessenausgleich mit den Aktionären hergestellt werden. Der LTI ist somit zum Teil aktienbasiert.

Der monetäre Bestandteil der LTI ergibt sich auf Grundlage des Durchschnitts der tatsächlichen Zielerreichung des STI für das Ziel „EBITDA” der letzten drei Jahre inklusive des gerade abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Wird der oben beschriebene STI-EBITDA-Zielwert zu 80 % erreicht, erhalten die Vorstandsmitglieder zudem jeweils die Möglichkeit zum Erwerb von bis zu 2.000 Stückaktien im Rahmen und mit Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020. Die Gewährung der 2.000 Aktienoptionen erfolgt vollumfänglich, nicht zeitanteilig. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen. Jedes Vorstandsmitglied darf über die aus der Ausübung der Aktienoption gewonnene Aktie frei verfügen.

Während die Zahlung für das monetäre Ziel auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über die Aktienoptionen maximal 56 T€ (gem. Bewertung durch eine Bank) erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das LTI von 146,1 T€ Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung oder Gewährung kann daher auch komplett entfallen.

Berechnung Long-Term Incentives
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group

Neben der monetären langfristigen Anreizwirkung über die Betrachtung der durchschnittlichen Entwicklung der EBITDA-Zielerreichung innerhalb eines Dreijahreszeitraums ermöglicht der Aktienbezug der LTI die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, so dass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Finanzielle Leistungskriterien

Jahresbezogene Vergütung auf Basis der Zielerreichungsgrade der letzten 3 Geschäftsjahre (Tabelle)
 

Zuteilung Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2023
 

Zielerreichung LTI 2023

LTI 2023 Zusammenfassung (Tabelle)
 

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sieht keine Verpflichtungen des Vorstands vor, eine bestimmte Mindestanzahl an Aktien des Unternehmens zu erwerben oder bis zu einem zum Voraus bestimmten Zeitpunkt zu halten. Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile die jeweils genannten Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI bei einer Zielerreichung von 100 % ergeben.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Dieser liegt in Abhängigkeit von der gewährten Festvergütung zwischen 536 T€ und 806 T€.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde diese Maximalvergütungsbandbreite von den amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:
 

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Entlassungsentschädigungen, die bei einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Bestellung gezahlt werden dürfen, setzen sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres, in dem ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag.

Die als LTI gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Optionsausgabestichtag. Endet das Dienstverhältnis dadurch, dass im Anschluss an seine Beendigung kein neues Dienstverhältnis begründet wird, dann können die am Tag der Beendigung fälligen und noch nicht fälligen Aktienoptionen auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses bei Fälligkeit ausgeübt werden, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen im Vorstand der Gesellschaft tätig war und während der Wartezeit kein besonderer Umstand eingetreten ist, der auch den Widerruf oder den Einbehalt von Aktienoptionen rechtfertigen würde. Dies gilt nicht, wenn der Berechtigte nach Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wird. In einem solchen Fall können die am Tage der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses fälligen Aktienoptionen innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Bestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgeübt werden. Endet das Dienstverhältnis aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, so können die am Tag der Beendigung fälligen Aktienoptionen letztmalig in dem ersten der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Krankheit, die eine personenbedingte Kündigung erlauben würde, oder aufgrund voller Erwerbsminderung (§ 43 SGB VI), die durch eine entsprechende Bescheinigung nachgewiesen wird, beendet wird, so können die am Tage der Beendigung des Dienstverhältnisses fälligen Aktienoptionen während ihrer Laufzeit auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden. In allen anderen Fällen verlieren noch nicht fällige Aktienoptionen und fällige Aktienoptionen grundsätzlich ihre Ausübbarkeit, sobald sich ein Vorstandsmitglied in keinem ungekündigten Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr befindet.

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Abfindungen 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungen gewährt. Im Vorjahr wurde dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Riedel für den in 2022 ausgelaufenen Alt-Vorstandsvertrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von 375 T€ gewährt, nachdem nach der Erfüllung seiner Erstbestellung der Vertrag nicht verlängert wurde. Der Anspruch wurde über die drei Jahre seiner Bestellung erworben und wurde 2023 ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in keinen der Vorstandsdienstverträge vereinbart.

Change of Control

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Malus/ Clawback

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung insbesondere dann ganz oder vorübergehend einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.

Von dieser Möglichkeit wurde 2023 kein Gebrauch gemacht.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der adesso Group

Die Wahrnehmung von etwaigen Aufsichtsratsmandanten innerhalb der adesso Group gilt für Vorstandsmitglieder mit den Bezügen auf Basis des jeweiligen Vorstandsvertrags als abgegolten. Sofern der Vorstand aus solchen Tätigkeiten gemäß Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die reguläre Vorstandsvergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die individualisierte Vergütung des zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese wurde ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung beschlossenen und gebilligten Vergütungssystem. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung beziehungsweise dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Wie bereits unter „Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023” im Rahmen dieses Vergütungsberichts dargestellt, wurde der Hauptversammlung ein angepasstes neues Vergütungssystem für die Vergütung im laufenden Geschäftsjahr 2023 vorgelegt und gebilligt. Die neue Vergütungsregelung ist bereits vollumfänglich 2023 zur Anwendung gekommen.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 25 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 50 T€, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 35 T€.

Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einmalig eine zusätzliche jährliche Vergütung. Einmalig bedeutet, dass die Vergütung auch dann nur einmal gewährt wird, wenn Tätigkeiten in mehreren Ausschüssen wahrgenommen werden. Die Zusatzvergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses 7,5 T€ und für jedes andere Mitglied eines Ausschusses 5 T€.

Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats bis Geschäftsjahr 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil in Höhe von 5 T€ und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhielten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wurde, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterschied, kam ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtige und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung, sowie zugesprochene Aktienoptionen im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.
 

Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss der adesso SE, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen operatives Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) und Ergebnis je Aktie (EPS) aufgeführt.
 

Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), dividiert.
 

Dortmund, 18. März 2024
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die adesso SE, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der adesso SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehöhrigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellung ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 18. März 2024

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.520.272 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 28. Mai 2024 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

adesso SE
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen. Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 14 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der adesso SE maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 14. Mai 2024, 00:00 Uhr.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionärin/der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen der Aktionärin/des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die ein einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

adesso SE
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-55
E-Mail: adesso@linkmarketservices.eu

Eine Vollmacht kann auch im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens 3. Juni 2024, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen der Aktionärin/des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft können aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2024 bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse sowie über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 4. Mai 2024, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:

adesso SE

Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jede Aktionärin/jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin/des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn die Aktionärin/der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 20. Mai 2024, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

adesso SE

Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
E-Mail: ir@adesso.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten (soweit eine solche Gegenstand der Tagesordnung ist) oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern und vorsorglich auch für den Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung sinngemäß.

Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen.

Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jeder Aktionärin/jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich und nicht ein Auskunftsverweigerungsrecht gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns der adesso SE und der in den Konzernabschluss der adesso SE einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie liegen zusätzlich während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte mit Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@adesso.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

adesso SE
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

adesso SE
Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

zu finden.