Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) statt.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen sowie ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung
über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (HV-Portal) unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
elektronisch zuschalten.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten
- ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung
mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243
Berlin. Die physische Präsenz der Aktionär*innen sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando
SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 12.
März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
413.177.473,60 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
|
3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
|
b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe
von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
|
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben
des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer
II. „Vergütungsbericht 2023“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung
der Zalando SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 12. März 2024 eine Anpassung des Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen
und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte im Vorfeld der
Anpassung des Vorstandsvergütungssystems einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten
auszuloten. Das neue Vorstandsvergütungssystem ist zudem darauf ausgerichtet, mittels der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiter zu fördern.
Das neue Vorstandsvergütungssystem beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Anpassungen:
• |
Es umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, der auf der Grundlage eines
finanziellen Leistungsindikators bemessen wird. Dadurch orientiert sich die Zalando SE noch enger an der gängigen Marktpraxis.
|
• |
Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, werden die Mitglieder des Vorstandes zudem verpflichtet, 50% der Nettoauszahlungen
aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren.
|
• |
Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell
umgestellt. Dadurch wird die Anwendung der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die einzelnen Vorstandsmitglieder
besser aufeinander abgestimmt und außerdem transparenter.
|
Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist davon überzeugt, dass das neue Vorstandsvergütungssystem den Erwartungen der Aktionär*innen
gerecht wird, und zeigt, dass die Zalando SE sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet fühlt. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats wird das neue Vorstandsvergütungssystem es der Zalando SE ermöglichen, die besten nationalen und
internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum der Zalando
SE. Schließlich erfüllt das neue Vorstandsvergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was
den Einsatz der Zalando SE für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. „Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab
dem 18. Mai 2024 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich.
|
8. |
Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Zalando SE (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung
an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission
vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“)
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen.“
|
b) |
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
|
|
9. |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.037.665 bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 2.037.665 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms SOP 2013 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2013 wird nun nicht mehr benötigt,
da aus dem Aktienoptionsprogramm SOP 2013 keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden können. Aus diesem Grund ist das Bedingte
Kapital 2013 nicht mehr erforderlich und kann zum Zwecke der Vereinfachung der Kapitalstruktur aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013, angepasst durch Beschlüsse
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, in der gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft bestehenden Höhe wird vollständig aufgehoben.
|
b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
Aus § 4 Abs. 5 der Satzung wird § 4 Abs. 4, aus § 4 Abs. 6 der Satzung wird § 4 Abs. 5, aus § 4 Abs. 7 der Satzung wird §
4 Abs. 6 und aus § 4 Abs. 8 der Satzung wird § 4 Abs. 7.
|
|
II. |
Vergütungsbericht 2023
|
Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen
und früheren Mitglieder unseres Vorstands und Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG [„Aktiengesetz“] und
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
1. |
Einführung
Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen.
Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven
Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt,
dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses
Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht
zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen.
Der Aufsichtsrat schlägt eine Anpassung des Vergütungssystems für unseren Vorstand vor und wird dieses der Hauptversammlung
2024 zur Billigung vorlegen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und
Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf, die sich im Zusammenhang mit dem Beschluss über die
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ergaben. Sie stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung
unserer Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten,
die uns zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das wir heute sind.
Die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand war ein wichtiges Thema für unseren Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende
hat einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten zu evaluieren. Der Vorschlag für das
neue System, das nachfolgend genauer erläutert wird, umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger
Anreizwirkung, das einen finanziellen Leistungsindikator beinhaltet. Dadurch orientiert sich Zalando noch enger an der gängigen
Marktpraxis. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches
Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird das Vergütungssystem innerhalb des Vorstands besser abgestimmt und transparenter.
Unser Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass der Vorschlag für ein neues Vergütungssystem unsere Vergütungspraxis in Einklang
mit den Erwartungen unserer Aktionär*innen bringt und unser Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht.
Das neue Vergütungssystem wird es uns ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten.
Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum unseres Unternehmens. Zudem erfüllt das neue Vergütungssystem
alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was unseren Einsatz für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung
unterstreicht.
Das neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 vorgelegt. Vorbehaltlich der Billigung durch
die Hauptversammlung wird es ab dem 18. Mai 2024 für alle neu bzw. wieder in den Vorstand bestellten Mitglieder gelten.
Neben der Aktualisierung des Vergütungssystems haben wir auch den Vergütungsbericht neu strukturiert, um ihn transparenter
und übersichtlicher zu gestalten. So geben wir zum Beispiel erstmals die Ziel-Gesamtvergütung unseres Vorstands an, um das
Verständnis der Vergütungshöhen zu erleichtern. Durch die Verbesserung der Transparenz unserer Vergütungspraxis beabsichtigen
wir ein klareres Verständnis dafür zu schaffen, wie die Vergütung unserer Führungskräfte und die Schaffung nachhaltigen, langfristigen
Mehrwerts aufeinander abgestimmt sind.
Überblick über die Bestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems
Das überarbeitete Vergütungssystem wird auf dem aktuellen Vergütungssystem beruhen, wobei in den folgenden Bereichen wichtige
Neuerungen eingeführt werden sollen:
Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP)
durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an die Erreichung
jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern,
wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von
einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den Mix von
Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen. Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung
des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur
unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.
Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2023
Im Berichtsjahr 2023 setzten Robert Gentz und David Schneider die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Sandra Dembeck
(CFO), David Schröder (COO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) waren im Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands.
Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider wurden für einen Zeitraum von vier Jahren, beginnend am 1. Dezember 2023 und
endend am 30. November 2027, als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt. Darüber hinaus wurde David Schröder mit Wirkung zum 1. April 2023 für einen Zeitraum von vier Jahren bis zum 31. März 2027 als Vorstandsmitglied wiederbestellt. Jim
Freeman (CBPO) hat das Unternehmen nach Ablauf seiner Amtszeit am 31. März 2023 verlassen.
Die Amtszeit aller Vertreter*innen der Anteilseigner*innen im Aufsichtsrat endete mit Beendigung der am 24. Mai 2023 abgehaltenen
Hauptversammlung. Mit Ausnahme von Cristina Stenbeck wurden alle Vertreter*innen der Anteilseigner*innen auf der Hauptversammlung
am 24. Mai 2023 wiedergewählt. Cristina Stenbeck, die dem Aufsichtsrat von 2014 bis 2016 und von 2019 bis 2023 angehört hatte,
stand nicht zur Wiederwahl an. An ihrer Stelle wurde Susanne Schröter-Crossan neu in den Aufsichtsrat bestellt. Alle Vertreter*innen
der Anteilseigner*innen wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, bestellt. Kelly Bennett wurde zum Vorsitzenden und Mariella Röhm-Kottmann zur stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt. Für weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats dürfen
wir auf 2.5 Erklärung zur Unternehmensführung (im Geschäftsbericht 2023) verweisen.
|
2. |
Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder
Das gegenwärtige Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt und trat am
1. Juni 2021 in Kraft (Vergütungssystem 2021).
Konzipierung des Vergütungssystems 2021
Das Vergütungssystem 2021 ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie zur
nachhaltigen langfristigen Entwicklung des Zalando-Konzerns beiträgt. Es stellt eine angemessene und marktübliche Vergütung
für die Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen
und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die
Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder
an den Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs
des Aktienkurses nicht oder in deutlich geringerer Höhe bzw. im Falle eines moderaten Anstiegs des Aktienkurses in moderater
Höhe ausgezahlt wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert
ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln. Die allgemeine Struktur ist zudem auf die Förderung einer von echter Verantwortungsübernahme
und Teilhabe geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten Unternehmen ausgerichtet.
Das Vergütungssystem 2021 umfasst die folgenden Bestandteile:
Zusammensetzung der Vergütung
Im Vergütungssystem 2021 besteht die Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder zu 60 % aus dem LTI 2021. Die Aufteilung
der verbleibenden 40 % ist je nach persönlichen Gegebenheiten und Präferenzen flexibel. Dabei entfallen mindestens 10 % und
höchstens 40 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundgehalt zuzüglich Nebenleistungen).
Dementsprechend macht der ZOP 2021 zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, mit entsprechenden Abstrichen bei den
festen Vergütungsbestandteilen.
Festsetzung einer angemessenen Vergütung
Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG fest. Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an
die Vorstände einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung,
Umsatz, Branche, Größe und Land), sowie die allgemeine Finanzlage berücksichtigt.
Um eine angemessene Vorstandsvergütung zu gewährleisten, betrachtet der Aufsichtsrat des Weiteren das Vergütungsniveau der
Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur. Zur Entwicklung des Vergütungssystems
sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich
eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu.
Anwendung des Vergütungssystems 2021
Zu Beginn des Berichtsjahres 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 ausschließlich auf die Dienstverträge unserer Vorstandsmitglieder
Dr. Sandra Dembeck (CFO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) angewendet. Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unser
COO David Schröder verfügten über Dienstverträge, die vor der Implementierung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen worden
waren und ihnen Optionsrechte im Rahmen der vorherigen langfristigen Anreizprogramme LTI 2018 bzw. LTI 2019 einräumten.
Wie weiter oben unter II.1 Einführung erläutert, wurde die Bestellung von Robert Gentz, David Schneider und David Schröder
als Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023 verlängert. Ihre entsprechenden neuen Dienstverträge wurden unter Beachtung des
Vergütungssystems 2021 geschlossen. Im Hinblick auf die im Rahmen der neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und
David Schneider und unseres COO David Schröder vorgesehene Vergütung führte ein unabhängiger Experte insbesondere einen Benchmark-Vergleich
mit im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen durch. Um die sich aus diesem Benchmarking ergebenden Vergütungsniveaus in einen
internationalen Kontext zu setzen, betrachtete der Aufsichtsrat auch die Vergütungsniveaus technologiegetriebener Vergleichsunternehmen
in Europa und den USA.2
2 Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus folgenden internationalen Unternehmen zusammen: Alphabet Inc.; Amazon.com, Inc.; Apple
Inc.; ASOS Plc.; boohoo group plc.; Booking Holdings Inc.; Chewy, Inc.; eBay Inc.; Etsy, Inc.; Farfetch Limited; Meta Platforms,
Inc.; Netflix, Inc.; Ocado Group plc.; PayPal Holdings, Inc.; Pinterest, Inc.; Qurate Retail, Inc.; Snap Inc.; Spotify Technology
S.A.; Twitter, Inc.; Uber Technologies, Inc.; Wayfair Inc.
Zudem zog er in Erwägung, das neue Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt wird,
als Grundlage für die neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider heranzuziehen. Gesetzlich ist
der Aufsichtsrat jedoch zur Anwendung des Vergütungssystems 2021 verpflichtet, da dieses von der Hauptversammlung des Unternehmens
gebilligt worden ist. Alle Lösungen, um potenzielle Änderungen durch das neue Vergütungssystem in den Dienstverträgen abzubilden,
umfassten rechtliche und wirtschaftliche Risiken, insbesondere aufgrund der zahlreichen Unsicherheiten, die zu berücksichtigen
gewesen wären. Der Aufsichtsrat beschloss daher nach eingehender Prüfung, dass es im besten Interesse des Unternehmens und
seiner Aktionär*innen sei, den neuen Dienstverträgen unserer Co-CEOs mit vierjähriger Laufzeit das gegenwärtige Vergütungssystem
2021 zu Grunde zu legen.
Stand heute findet das Vergütungssystem 2021 daher Anwendung auf alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Dies
gewährleistet eine bessere Vergleichbarkeit und höhere Transparenz der Vorstandsvergütung. Folgende Übersicht zeigt die Vertragslaufzeit
der verschiedenen Dienstverträge und die zugehörigen variablen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Laufe
des Berichtsjahres für alle zum Ende des Berichtsjahres 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:
Vergütungsstruktur der auf dem Vergütungssystem 2021 basierenden Dienstverträge
Wie oben erwähnt bildet das Vergütungssystem 2021 die Grundlage für alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder.
Die folgende Übersicht fasst die Vergütungsstruktur dieser Dienstverträge zusammen:
Im Rahmen des ZOP 2021 werden Optionen vierteljährlich zugeteilt. Daraus ergeben sich die folgenden unterschiedlichen Ausübungszeiträume,
Wartefristen und Aktienkursobergrenzen für die Optionstranchen im Rahmen des ZOP 2021, die den Vorstandsmitgliedern als Vergütung
für ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum gewährt wurden:
|
3. |
Erläuterung unserer Optionsprogramme
Neben den Optionsprogrammen ZOP 2021 und LTI 2021 gemäß dem Vergütungssystem 2021 gibt es mehrere unterschiedliche vorherige
Optionsprogramme, in deren Rahmen den Vorstandsmitgliedern in den letzten Jahren (virtuelle) Aktienoptionen zugeteilt worden
sind. Nachfolgend werden wir alle für diesen Vergütungsbericht relevanten Optionsprogramme, einschließlich des ZOP 2021 und
des LTI 2021, erläutern.
ZOP 2021
Das ZOP 20213 ist ein variabler Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021.
3 Da sich die konkreten Bedingungen des ZOP-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 in einigen Einzelheiten unterscheiden,
gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der ZOP-Pläne
(ZOP 2021, ZOP 2021/2022, ZOP 2023 und ZOP 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts, werden sämtliche unterschiedlichen
Regelungen der ZOP-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „ZOP 2021“ bezeichnet.
Seine aktienbasierte Struktur trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an denen unserer Aktionär*innen
an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des langfristigen Wachstums des Unternehmens bei.
Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle Optionen in Form von ZOP 2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und/oder
ZOP 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses bei Zuteilung) in vierteljährlichen Tranchen zugeteilt.
Die Vorstandsmitglieder können das Verhältnis von ZOP 2021-Aktien zu ZOP 2021-Optionen während eines festgelegten jährlichen
Auswahlfensters frei (in Schritten von 5 %) festlegen. Die ZOP 2021-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP
2021-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausübbar sind. Das ZOP 2021 berechtigt die Mitglieder des Vorstands
zum Ausübungszeitpunkt zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs4 des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden virtuellen Option.
4 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des ZOP 2021 nicht überschreitet.
Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Lieferung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen.
LTI 2021
Neben dem ZOP 2021 ist das LTI 20215 der zweite variable Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021.
5 Da sich die konkreten Bedingungen des LTI-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 insbesondere im Hinblick auf
die Leistungsziele unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen
für die Regelungen der LTI-Pläne (LTI 2021, LTI 2021/2022, LTI 2023 und LTI 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts
werden sämtliche unterschiedlichen Regelungen der LTI-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „LTI
2021“ bezeichnet.
Beim LTI 2021 handelt es sich um einen erfolgsabhängigen langfristigen Vergütungsbestandteil, der an unsere strategischen
finanziellen Leistungsziele und, durch die Integration eines ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens geknüpft
ist.
Im Rahmen des LTI 2021 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung zu Beginn ihrer Amtszeit für
die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI 2021-Aktien
(mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und virtuelle LTI 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses
zum Gewährungszeitpunkt). Wenn die Wartefrist von vier Jahren abgelaufen und die sonstigen Ausübungsbedingungen erfüllt sind,
berechtigt das LTI 2021 die Mitglieder des Vorstands bei Ausübung zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen
dem Aktienkurs6 des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden LTI 2021-Option.
6 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des LTI 2021 nicht überschreitet.
Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Bereitstellung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen.
Bei Abschluss eines Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat ambitionierte finanzielle und ESG Leistungsziele
für einen Leistungszeitraum fest, der der Laufzeit des Dienstvertrags entspricht. Die finanziellen Leistungsziele betreffen
das GMV-Wachstum des Unternehmens. Als zusätzliches finanzielles Leistungsziel können das bereinigte EBIT oder der Umsatz
des Unternehmens berücksichtigt werden. Die endgültige Anzahl der ausübbaren virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021 ist
abhängig davon, inwieweit die angestrebte Zielquote der finanziellen und ESG Leistungsziele im Leistungszeitraum erreicht
wurde.
Im Hinblick auf das GMV-Wachstum des Unternehmens wurden im Rahmen des LTI 2021 die folgenden finanziellen Leistungsziele
festgelegt:
Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des GMV im Leistungszeitraum ergibt sich durch Heranziehung des GMV des
Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem Zuteilungszeitpunkt der virtuellen Optionen im Rahmen des LTI
2021 und des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate des Leistungszeitraums als endgültiger Bemessungszeitraum.
Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck und unserer CPO Dr. Astrid Arndt bezieht sich das finanzielle Ziel ihres LTI 2021-Vergütungsbestandteils,
wie in der Übersicht dargestellt, ausschließlich auf das GMV-Wachstum des Unternehmens. Für unsere Co-CEOs Robert Gentz und
David Schneider sowie unseren COO David Schröder wurde im Berichtszeitraum in ihren neuen Dienstverträgen die durchschnittliche
bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums als zusätzliches finanzielles Leistungsziel eingeführt, was den Fokus
des Unternehmens auf profitables Wachstum widerspiegelt. Ihre finanziellen Ziele sind mit zwei Dritteln in Bezug auf das GMV-Ziel
und mit einem Drittel hinsichtlich des Ziels für die bereinigte EBIT-Marge gewichtet.
Für die bereinigte EBIT-Marge wurden die folgenden Ziele festgelegt:
Das bereinigte EBIT ist definiert als EBIT vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente,
vor Restrukturierungskosten, vor akquisitionsbezogenen Aufwendungen und vor nicht operativen Einmaleffekten. Die relevante
bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums basiert auf der durchschnittlichen bereinigten EBIT-Marge, die für
jedes der vier Jahre des Leistungszeitraums gleich stark gewichtet wird.
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 nach Ablauf der Wartefrist ausübbaren Optionen wird zunächst durch Multiplikation der
Zielerreichungsquote für das finanzielle Leistungsziel mit der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 unverfallbar gewordenen Optionen
ermittelt. Im zweiten Schritt ist dann der ESG-Modifier zu berücksichtigen. Hierfür wurden ESG Leistungsziele im Bereich Nachhaltigkeit
und Diversität und Inklusion (D) festgelegt. Im Falle unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseres COO
David Schröder werden das Nachhaltigkeitsziel und das D gleich stark gewichtet. Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck
beträgt die Gewichtung 60 % für das Nachhaltigkeits- und 40 % für das D und bei unserer CPO Dr. Astrid Arndt 40 % für
das Nachhaltigkeits- und 60 % für das D Der Erreichung der ESG Leistungsziele wird mithilfe eines Modifier Rechnung
getragen, der zu einer Verringerung der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 ausübbaren Optionen um 0 bis 20 Prozentpunkte führt.
Im Rahmen des LTI 2021 wurden die folgenden ESG Leistungsziele für Nachhaltigkeit festgelegt:
Die ESG-orientierten Leistungsziele für D im Rahmen des LTI 2021 sind wie folgt:
Es gilt zu beachten, dass die Leistungszeiträume für die Nachhaltigkeitsziele unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider
sowie unseres COO David Schröder in zwei jeweils gleich stark gewichtete Teilzeiträume unterteilt wurden. Der erste Teilzeitraum
endet in allen Fällen am 31. März 2025. Die Nachhaltigkeitsziele für den zweiten Teilzeitraum werden vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit den in unserer do.MORE-Strategie (oder entsprechenden Strategie) festgelegten Nachhaltigkeitszielen bestimmt. Diese Strategie
wird derzeit erarbeitet und soll ab 2025 gelten. Bei den in der Übersicht für den zweiten Teilzeitraum dargestellten Nachhaltigkeitszielen
handelt es sich um eine Rückfalllösung, die nur dann greift, wenn keine neuen Nachhaltigkeitsziele festgelegt werden (z. B.
weil die do.MORE-Strategie nicht wie geplant bis zum Jahr 2025 vorliegt).
Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben genannten Leistungszielen basiert, kann erst nach Ende des jeweiligen
Leistungszeitraums abgeschlossen werden. Die Zielerreichung wird zum Ende des jeweiligen Leistungszeitraums im Vergütungsbericht
offengelegt.
LTI 2019 und LTI 2018
Der im Jahr 2019 abgeschlossene Dienstvertrag unseres COO David Schröder sowie die im Jahr 2018 abgeschlossenen Dienstverträge
unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider umfassten Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen
des LTI 2019 bzw. des LTI 2018. Sowohl beim LTI 2019 als auch beim LTI 2018 handelt es sich um aktienbasierte Optionsprogramme.
Das LTI 2019 sieht jedoch ausschließlich die Gewährung virtueller Aktienoptionen vor, wohingegen im Rahmen des LTI 2018 sowohl
echte als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Im Rahmen beider Programme bezieht sich jede Option auf eine Aktie
des Unternehmens. Die Ausübungspreise variieren jedoch.
Die Hauptmerkmale des LTI 2019 und des LTI 2018 sind wie folgt:
Sowohl das LTI 2019 als auch das LTI 2018 umfassen identische finanzielle Ziele, die sich auf die CAGR des konsolidierten
Konzernumsatzes in den jeweiligen Leistungszeiträumen beziehen. Die folgende Übersicht enthält die entsprechenden finanziellen
Ziele und die Zielerreichungsquote:
7 Gemäß den Bestimmungen des LTI 2019 und LTI 2018 wurde der Konzernumsatz des Unternehmens angepasst, damit dieser das gesamte
Warenvolumen aus dem Partnerprogramm, d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm,
sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Wholesale - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm berücksichtigt.
Weitere Einzelheiten zum LTI 2019 und LTI 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
VSOP 2018
Jim Freeman, unser ehemaliger CBPO, ist mit Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Vor seiner Bestellung
zum Vorstandsmitglied am 1. April 2019 war er als SVP Engineering für das Unternehmen tätig und nahm damals am virtuellen
Aktienoptionsprogramm (VSOP) 2018 teil. Zum Ende des Berichtszeitraums sind keine Optionen im Rahmen des VSOP 2018 ausstehend.
Weitere Einzelheiten zum VSOP 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
SOP 2013
Rubin Ritter, ehemaliges Vorstandsmitglied, nahm unter anderem an dem vor dem Börsengang bestehenden Aktienoptionsprogramm
(SOP) 2013 mit langfristiger Anreizwirkung teil, in dessen Rahmen anstatt virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt
wurden. Alle im Rahmen des SOP 2013 gewährten Optionen wurden vor dem Berichtszeitraum ausgeübt.
Weitere Einzelheiten zum SOP 2013 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
|
4. |
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen
und der Anforderungen des anwendbaren Vergütungssystems fest. Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich als Summe aller
festen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr im Falle einer Zielerreichungsquote von 100 %.
Die folgende Übersicht enthält die einzelnen Zielwerte sowie Mindest- und Höchstwerte für die für das Berichtsjahr 2023 vertraglich
vereinbarten Vergütungsbestandteile.
8 Bei den verschiedenen LTI-Plänen wurde für die Zwecke dieser Übersicht der vertraglich vereinbarte Zielwert der Zuteilung
von Optionen über mehrere Jahre auf Jahreswerte heruntergerechnet. Nebenleistungen sind in der Übersicht nicht enthalten.
Die dargestellten Höchstwerte sind rein rechnerisch und berücksichtigen nicht die jeweils anwendbaren vertraglichen Höchstgrenzen
für die Gesamtvergütung (vgl. hierzu die Ausführungen unter II. 7).
9 Die Ziel-Gesamtvergütung für Robert Gentz ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis zum
30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung
gemäß dem Dienstvertrag von Robert Gentz ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
10 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schneider ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis
zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung
gemäß dem Dienstvertrag von David Schneider ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
11 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schröder ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. April 2018 bis zum
31. März 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. April 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung
gemäß dem Dienstvertrag von David Schröder zum 1. April 2018 betrug 2,5 Mio. EUR, wobei sich die ZOP 2021 Komponente auf 790.000
EUR pro Jahr belief. Der Zielwert für die ZOP 2021 Komponente in der Übersicht weicht hiervon leicht ab. Grund hierfür sind
Rundungsdifferenzen bei der vierteljährlichen Zuteilung der ZOP 2021-Aktien und ZOP 2021-Optionen.
12 Im Fall von unserer CPO Dr. Astrid Arndt beläuft sich der Höchstbetrag für Nebenleistungen pro Jahr auf 25.000 EUR. Nicht
ausgezahlte Nebenleistungen werden zusätzlich zum Grundgehalt ausgezahlt.
Die für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Ziel-Gesamtvergütung wurde in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
zur Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Marktpraxis entspricht.
|
5. |
Entwicklung ausstehender Optionen
Die folgenden Übersichten zeigen die Entwicklung der im Rahmen der oben unter II.3 Erläuterungen unserer Optionsprogramme
erläuterten Optionsprogramme ausstehenden Optionen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Berichtszeitraum.
ZOP 2021
Aufgrund der vierteljährlichen Zuteilungsstruktur des ZOP 2021 werden Optionen im Rahmen des ZOP 2021, die in Verbindung mit
den neuen Dienstverträgen unserer Gründer Robert Gentz und David Schneider (ab dem 1. Dezember 2023) stehen, erstmalig zu
Beginn des ersten Quartals 2024 zugeteilt und sind daher nicht in den folgenden Übersichten über die Entwicklung der ausstehenden
Optionen des ZOP 2021 enthalten.
LTI 2021
Die Anzahl der ausstehenden Optionen im Rahmen des LTI 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2019
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2018
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2018 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
VSOP 2018
Die Anzahl der im Rahmen des VSOP 2018 ausstehenden Optionen von Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
SOP 2013
Die Anzahl der im Rahmen des SOP 2013 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
|
6. |
2023 gewährte und geschuldete Vergütung
In diesem Abschnitt erläutern wir die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands während ihrer Amtszeit im entsprechenden
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen,
aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Dies umfasst das jährliche Grundgehalt und Nebenleistungen
für das Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022), die für variable Vergütungsbestandteile erhaltene Vergütung sowie im Geschäftsjahr
2023 (bzw. 2022) in Verbindung mit Steuerentschädigungen und Einmalzahlungen (Antrittsbonus) erhaltene Zahlungen. Die Konzeption
dieser Berichterstattung führt dazu, dass variable Vergütungsbestandteile im Rahmen unserer Optionsprogramme nur insoweit
ausgewiesen werden, als die Optionen tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) ausgeübt wurden. Bei den derzeitigen Vorstandsmitgliedern
trifft dies im Berichtszeitraum nur auf unsere CFO Dr. Sandra Dembeck zu, die Optionen im Rahmen des ZOP 2021 ausübte, die
ihr im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden waren:
2022 erhielt unsere CFO Dr. Sandra Dembeck im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems 2021 einen Antrittsbonus in
Höhe von 500.000 EUR. Diese zusätzliche Vergütung war eine marktübliche Entschädigung dafür, dass Dr. Sandra Dembeck aufgrund
der Beendigung ihres vorherigen Vertragsverhältnisses Ansprüche gegen ihren vorherigen Arbeitgeber entgangen sind.
Die nachfolgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern Rubin Ritter und Jim Freeman gewährte und geschuldete
Vergütung sowie Vergütungen, die sie im Rahmen von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) nach Beendigung ihres
jeweiligen Dienstvertrags erhalten haben.
13 Jim Freeman hat am 5. Juni 2023 im Rahmen des LTI 2019 42.814 Typ-C-Optionen zu einem Ausübungspreis von 1,00 EUR ausgeübt.
Die Optionsausübung von Rubin Ritter im Jahr 2022 geht zurück auf Aktienoptionsprogramme, die vor dem Börsengang 2013 gewährt
wurden (SOP 2013) und daher bereits im Jahr 2013 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet wurden. Die
Ausübung im Rahmen des SOP 2013-Programms wurde durch bedingtes Kapital erfüllt, damit dem Unternehmen keine Zahlungsmittel
entnommen werden, sondern diese in das weitere Wachstum des Unternehmens fließen. Diese Optionen repräsentieren somit die
(Leistungs-)Zeiträume 2013 bis 2017 und wurden mit Bezug auf diese gewährt. In diesem weit vor dem Berichtsjahr 2023 liegenden
Zeitraum befand sich das Unternehmen in einem frühen Entwicklungsstadium.
Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) keine Vergütung von anderen
Konzernunternehmen erhalten.
|
7. |
Weitere Angaben gemäß § 162 AktG
Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung beläuft sich auf 15,75 Mio. EUR für jeden unserer Co-CEOs und auf
jeweils 10,5 Mio. EUR für die weiteren Vorstandsmitglieder. Alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten
Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem 2021.
In den laufenden Dienstverträgen unserer Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung für jeden unserer Co-CEOs Robert Gentz
und David Schneider pro Geschäftsjahr auf 15,75 Mio. EUR begrenzt, für Dr. Sandra Dembeck auf 6,84 Mio. EUR, für David Schröder
auf 10 Mio. EUR und für Dr. Astrid Arndt auf 5,25 Mio. EUR. Da der anteilige Zufluss aus den den Vorstandsmitgliedern gewährten
LTI 2021-Aktien und LTI 2021-Optionen erst nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2025 (für Dr. Astrid Arndt), 2026 (für Dr. Sandra Dembeck) und 2027 (für Robert Gentz, David Schneider und David Schröder)
abschließend berichtet werden.
Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Malus- und Clawback-Klauseln
vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder
gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann
der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner
kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise
zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung
aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler
Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der oben genannten Bedingungen feststellen konnte.
Die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln. Die geltende
Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche des Unternehmens gegenüber den Mitgliedern des Vorstands im Falle schuldhafter
Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93 Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt.
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt
oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die
Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind, ausstehend.
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit zugesagt
worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG)
Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung
Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass das Unternehmen den Dienstvertrag im Falle
einer Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB
vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt,
hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, die jedoch nicht
höher ist als das Grundgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlbar gewesen wäre.
Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall eingetreten
ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in, den*die eingetragene*n
Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in, und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des Vorstandsmitglieds leben
und Anspruch auf Kindergeld haben, vor.
Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte
Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit,
eines Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der Dienstvertrag
des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über
das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam wird.
Behandlung ausstehender variabler Vergütung
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im
Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 auch während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung
des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar.
Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018,
die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten
und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.
Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen
des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos.
Wird jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als Bad-Leaver-Fall
(wie im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied
alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019, des LTI 2018 und des ZOP 2021, und alle noch
nicht unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden
zwei Jahre unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen
des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.
Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) eingestuft, verfallen alle
im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch ausstehenden Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar
oder nicht), sowie alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des ZOP 2021 und alle bisher noch
nicht ausgeübten Optionen im Rahmen des SOP 2013 entschädigungslos.
Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem Leaver-Fall (wie näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen
Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem
Bad-Leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf
Entschädigung. In einem Leaver-Fall, der nicht als Bad-Leaver-Fall eingestuft wird (Good-Leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied
alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.
Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels
Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich
keine vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem bestehen für die Mitglieder des Vorstands im Falle
eines Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten Kündigungsrechte.
Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in
den Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt, nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu
lassen, und im Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen (entsprechend dem Teil der Anteile oder
Vermögenswerte des Unternehmens, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug
haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option.
Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018) entspricht
grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des SOP
2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots, sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie des Unternehmens während der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils
abzüglich des Ausübungspreises.
Zudem kann das Unternehmen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs
eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen
Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines
Teils oder aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm
verlangen.
Im Rahmen des VSOP 2018 kann das Unternehmen im Falle eines Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung
eines Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des
entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw. Vermögenswerte des Unternehmens entspricht, verlangen. Im Gegenzug
leistet das Unternehmen eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den (i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert
mit der Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen,
vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die
nicht Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon unberührt.
Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines
Kontrollwechsels vor.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart
und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein Wettbewerbsverbot zugesagt.
Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang
zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
Im Berichtsjahr wurden keine derartigen Leistungen zugesagt oder gewährt.
Abweichungen vom Vergütungssystem während des Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen
des Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens
erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021.
|
8. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung des Unternehmens am 24. Mai 2023 beschloss gemäß
§ 113 Abs. 3 AktG, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat teilweise anzupassen, um den gestiegenen Anforderungen an die
Rolle eines Aufsichtsratsmitglieds aufgrund des höheren Professionalisierungsgrads und zeitlichen Einsatzes Rechnung zu tragen.
In diesem Zusammenhang wurde die Vergütung des*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des*der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses mit Wirkung ab dem 24. Mai 2023 angehoben. Bis auf diese Anpassungen blieb das
von der Hauptversammlung 2021 beschlossene frühere System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage des Unternehmens, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Unternehmen berücksichtigt
werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine
rein funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung, sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien
sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den
kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist, am besten Rechnung
getragen.
Die feste jährliche Vergütung beträgt 200.000 EUR (bisher 180.000 EUR) für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 135.000
EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n des Aufsichtsrats und 90.000 EUR für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.
Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in
Höhe von 20.000 EUR (bisher 10.000 EUR). Der*die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von 65.000 EUR (bisher 50.000 EUR).
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere
zeitliche Aufwand des*r Vorsitzenden und des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des*r Vorsitzenden und
der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld
wird nicht gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören
oder das Amt des*r Vorsitzenden oder des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des*r Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die
Vergütung gezahlt wird, fällig.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats
vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse des Unternehmens von diesem in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet das Unternehmen.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, muss spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin
in unserem Interesse liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage
des Unternehmens steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der
Aufsichtsrat von einem*r externen Vergütungsexpert*in beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die folgende Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren
2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
besteht die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied nur aus einem festen Bestandteil:
Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften
erhalten.
|
9. |
Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung
In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigen die folgenden Tabellen die jährliche Veränderung der Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der über die
letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis und
die Ertragsentwicklung des Unternehmens. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2019 basiert auf der Höhe der
im Geschäftsbericht 2019 angegebenen Zuflüsse.
Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen basiert auf der gesamten Mitarbeiter*innenschaft der
Zalando SE. Während sich die jährliche Ziel- und durchschnittliche feste Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis
im Jahresvergleich erhöhten, zeigen die nachstehenden Zahlen die Vergütung einschließlich Optionsausübungen im jeweiligen
Jahr. Die Höhe der im Jahr 2021 ausgeübten aktienbasierten Vergütung von Arbeitnehmer*innen überstieg die des Jahres 2022.
Aufgrund der Berücksichtigung der mehrjährigen Haltedauer im Rahmen der Mitarbeiter*innenaktienprogramme sind die dargestellten
Zahlen verzerrt.
Neben der Entwicklung der Umsatzerlöse des Zalando-Konzerns wird auch die Entwicklung des Periodenergebnisses des Unternehmens
dargestellt.
Berlin, 12. März 2024
Robert Gentz
|
David Schneider
|
Dr. Sandra Dembeck
|
David Schröder
|
Dr. Astrid Arndt
|
|
Kelly Bennett
|
Mariella Röhm-Kottmann
|
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsberichts
An die Zalando SE
Prüfungsurteil
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Zalando SE, Berlin, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben im Abschnitt „1.3.1
Einführung“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Zalando SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht
einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben
des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Stuttgart, 12. März 2024
|
EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
Werling
Wirtschaftsprüfer
|
Störzinger
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
III. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
|
1. |
Einführung
Das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder unseres Vorstands (das Vergütungssystem) entwickelt das von der Hauptversammlung der Zalando SE () am 19. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem (das Vergütungssystem 2021) grundlegend weiter.
Neuerungen im Vergütungssystem
Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen.
Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven
Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt,
dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses
Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht
zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen.
Unter Berücksichtigung der Marktpraxis und um auf die von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen auf der Hauptversammlung
am 24. Mai 2023 vorgebrachten Anregungen einzugehen, wurde das Vergütungssystem 2021 angepasst. Die Anpassungen stellen zudem
sicher, dass die Vergütung die Umsetzung der Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen
unternehmerischen Elemente erhalten, die Zalando zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das es heute ist.
Die folgende Übersicht enthält die wichtigsten Neuerungen des Vergütungssystems im Vergleich mit dem Vergütungssystem 2021.
Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP) durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI
wird ein marktüblicher Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an die Erreichung jährlicher finanzieller
Ziele gekoppelt ist und in bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet,
50 % der Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch
die Einführung des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer
Amtszeit anzupassen. Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen
sequentiellen auf ein jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen
und mehr Transparenz hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass das weiterentwickelte Vergütungssystem die Vergütungspraxis des Unternehmens in
Einklang mit den Erwartungen seiner Aktionär*innen bringt und Zalandos Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung
unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es dem Unternehmen ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente
zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum des Unternehmens. Zudem erfüllt das
neue Vergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was Zalandos Einsatz für Best Practices
im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.
Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem:
Grundprinzipien des Vergütungssystems
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert,
die bereits bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem 2021 angewendet worden sind:
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 veröffentlichten
Fassung. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der vorgenannten Grundsätze eine wettbewerbsfähige
und marktübliche Vergütung zu bieten und sich zugleich die Flexibilität zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche
Marktgegebenheiten reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Talentmärkten sicherzustellen, damit
Zalando die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Zalando gewinnen kann.
Aus Sicht des Aufsichtsrats schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung.
Der größte Teil der Vorstandsvergütung besteht aus den variablen Komponenten ZGI und LTI, die sich an der Leistung der Vorstandsmitglieder
zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg von Zalando und ihrer Gruppengesellschaften (zusammen die Zalando Gruppe) orientieren. Im Einklang mit der unternehmerischen Kultur von Zalando sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen bestimmten
Teil ihrer Auszahlung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ZGI in Zalando-Aktien zu investieren und
das LTI als langfristige variable Vergütungskomponente ist auch von der Entwicklung des Aktienkurses von Zalando abhängig,
wodurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär*innen verknüpft werden. Darüber hinaus hängt die Vergütung
von der Erreichung ambitionierter ESG-Ziele ab, die eine nachhaltige Unternehmensführung fördern und belohnen und der sozialen
Verantwortung von Zalando Rechnung tragen.
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der
Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss erarbeitet unter Berücksichtigung
der oben unter 1. beschriebenen Grundsätze sowie der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance
Kodex Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung
und Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems
und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt.
Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von Vorstand
und Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur
Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei stets darauf geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze
eingehalten werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen
Vergütungsexperten hinzugezogen. Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss,
überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde und wird den Vorgaben
des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprochen.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 18. Mai 2024 abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.
|
3. |
Vergütungsstruktur
Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr bei
einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für jedes Mitglied des Vorstands festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft.
Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat einen horizontalen Vergleich
mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt
hierbei insbesondere die Marktstellung von Zalando (u.a. Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die
wirtschaftliche Lage von Zalando. Dabei zieht der Aufsichtsrat vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDAX heran. Der
Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in Europa und den USA. Die
Namen der vergleichbaren Unternehmen, die vom Aufsichtsrat im entsprechenden Geschäftsjahr berücksichtigt worden sind, werden
im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur
innerhalb der Zalando Gruppe, basierend auf der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Im Rahmen dieses
Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft von Zalando
sowie die durchschnittliche Vergütung für Teilgruppen auf Basis von Senioritätsstufen (z. B. Senior Vice Presidents) und wie
sich die durchschnittliche Vergütung der vorgenannten Referenzgruppen im Zeitablauf entwickelt hat.
Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder von Zalando und der Vergütung
der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.
c) |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen
|
Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen
im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und
Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Differenzierungen
in Abhängigkeit von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung
innerhalb des Vorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds vornehmen und kann ferner berücksichtigen,
dass in ausländischen Wettbewerbsmärkten von Zalando eine höhere Vergütung üblich sein kann.
d) |
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Ziel-Gesamtvergütung für alle Vorstandsmitglieder (einschließlich Vorstandsvorsitzenden) setzt sich wie folgt zusammen:
Die Festvergütung entspricht einem Anteil von ca. 10 % bis ca. 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Sie besteht aus dem Grundgehalt
und Nebenleistungen (letztere in Höhe von ca. 1 % der Ziel-Gesamtvergütung). Das ZGI entspricht einem Anteil von ca. 10 %
bis ca. 30 % und das LTI entspricht einem Anteil von ca. 60 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Diese Struktur soll dem Aufsichtsrat
von Zalando die Flexibilität geben, unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit auf die unterschiedlichen
Bedürfnisse der derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Vergütungsstruktur eingehen zu können. Vor
diesem Hintergrund werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen
Bandbreiten dargestellt.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzelne Vergütungsbestandteile
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit mit Wirkung für die Zukunft anpassen. Bei der Berechnung der
Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder
ein.
Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung zum Vorstand oder im darauffolgenden
Jahr in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z.
B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei Zalando
verloren gegangen sind, gewährt.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und
Umsetzung der Unternehmensziele von Zalando ausgerichtet ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im jeweiligen Geschäftsjahr im Amt waren, wird im jährlichen
Vergütungsbericht offengelegt.
e) |
Höchstgrenzen und Maximalvergütung
|
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu gewährleisten, sind
ZGI und LTI jeweils so ausgestaltet, dass die Auszahlung auch Null betragen kann. Ferner ist die Auszahlung bei ZGI und LTI
der Höhe nach begrenzt. Bei der ZGI Komponente ist die Auszahlung auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Beim LTI ist der für die
Berechnung der Auszahlung aus dem LTI relevante Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung auf 200 % des Aktienkurses
von Zalando bei Zuteilung für LTI-Aktien und auf 250 % Aktienkurses von Zalando bei Zuteilung für LTI-Optionen begrenzt (zu
den Einzelheiten siehe unter 4.b)).
Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands
fest. Hierbei bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung mit ein.
Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, das "founding mindset" der Mitglieder des Vorstands weiter zu unterstützen
und zu fördern. Die Maximalvergütung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft deutlich steigt
und alle ambitionierten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele für die variablen Vergütungskomponenten signifikant übertroffen
werden. Wenn keine Wertschöpfung für die Aktionär*innen durch einen Anstieg des Aktienkurses erfolgt, führt dies zu einer
deutlich niedrigeren Vergütung für die Vorstandsmitglieder.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt erfolgt und auf Basis der jährlichen LTI Tranche und der jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung - beträgt
für einen Vorstandsvorsitzenden EUR 15,75 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 10,5 Mio.
Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der Maximalvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung
erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen,
pauschalierten Höhe mit ein.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder im jeweiligen Geschäftsjahr wird im jährlichen Vergütungsbericht
offengelegt.
|
4. |
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
a) |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen jährlichen Grundgehalt und individuell vereinbarten, marktüblichen
Nebenleistungen sowie aus in Ausnahmefällen gewährten sonstigen Leistungen.
1) |
Grundgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes, jährliches festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf monatlichen
Raten ausgezahlt wird.
|
2) |
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens
auch für private Zwecke einschließlich der Übernahme der auf den geldwerten Vorteil aus der privaten Nutzung entfallenden
Einkommensteuer, einen Zuschuss zur Krankenversicherung in Höhe der Hälfte der monatlichen Beiträge bis zu dem Betrag, den
die Gesellschaft als Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Krankenversicherung der örtlichen AOK zu tragen hätte, sowie einen
monatlichen Bruttobetrag des jeweiligen Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung und die Nutzung
von Mitarbeitergutscheinen umfassen. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands angemessene und vernünftigerweise entstandene
Auslagen (einschließlich Reisekosten) erstattet, die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Vorstands anfallen. Ferner
unterhält Zalando eine "Directors and Officers Insurance" (D) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens,
maximal jedoch in Höhe von 150 % des jährlichen festen Grundgehalts. Weitere Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern
individuell vereinbart werden.
|
3) |
Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in Ausnahmefällen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern Zahlungen im
Zusammenhang mit ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands von Zalando in dem Jahr der Bestellung oder im darauffolgenden
Jahr im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung vereinbaren, z. B. zur Abgeltung von Ansprüchen aus früheren Dienstverträgen
und aus früheren LTI-Programmen, die durch die Übernahme der neuen Position bei Zalando verloren gehen. Etwaige sonstige Leistungen
und ihr wirtschaftlicher Hintergrund werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
|
b) |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus dem ZGI und dem LTI. Das ZGI orientiert sich an der Erfüllung
kurzfristiger finanzieller Leistungsziele, während das LTI von der Leistung des Unternehmens im Rahmen seiner langfristigen
Strategie abhängig und somit auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist. Zudem sieht das LTI ambitionierte
ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren
sowie der gesellschaftlichen Verantwortung von Zalando Rechnung tragen.
Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder aus dem ZGI, einen bestimmten Teil des Auszahlungsbetrages in Aktien von Zalando
zu investieren, und die Kopplung des LTI an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft tragen beide zu einer stärkeren
Bindung an die Interessen der Aktionär*innen und zur Förderung des langfristigen Wachstums von Zalando bei.
1) |
Zalando Growth Incentive (ZGI)
Das ZGI ist eine variable Vergütungskomponente mit Barausgleich, die an das Erreichen von bestimmten finanziellen Leistungszielen
innerhalb eines Leistungszeitraums von einem Geschäftsjahr (ZGI Leistungszeitraum) geknüpft ist. Der Zielwert der ZGI Komponente entspricht dem Anteil der ZGI Komponente an der Ziel-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds (ZGI Zielvergütung).
Für jeden bevorstehenden ZGI Leistungszeitraum bestimmt der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder ein spezifisches finanzielles
Leistungsziel hinsichtlich der Entwicklung des Umsatzes der Zalando Gruppe (ZGI Ziel). Die Berücksichtigung der Umsatzentwicklung der Zalando Gruppe gewährleistet eine insgesamt ausgewogene Anreizstruktur der
variablen Vergütungskomponenten im Hinblick auf die derzeit wichtigsten Leistungsindikatoren des Unternehmens ‒ GMV der Zalando
Gruppe, Umsatz der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe. Alle drei Leistungsindikatoren sind in die Anreizstruktur
integriert, da sich die finanziellen Leistungsziele im Rahmen des LTI auf das GMV der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando
Gruppe beziehen (s. unten unter 4.b)). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für bevorstehende ZGI Leistungszeiträume das finanzielle
Leistungskriterium zu ändern und das ZGI Ziel an eine andere finanzielle Leistungskennzahl zu knüpfen, die sich aus der an
den Kapitalmarkt kommunizierten Strategie des Unternehmens ableitet.
Der Aufsichtsrat bestimmt Zielwerte in Prozent (ZGI Zielwerte), wobei die Erfüllung des ZGI Ziels einem ZGI Zielwert von 100 % entspricht. Der Aufsichtsrat legt zudem minimale und maximale
Beträge für das ZGI Ziel fest, die einem minimalen ZGI Zielwert von 50 % und einem maximalen ZGI Zielwert von 200 % entsprechen.
Die ZGI Zielwerte werden linear extrapoliert, wobei eine Übererfüllung des ZGI Ziels zu einem steileren linearen Anstieg führt.
Dieses Konzept fördert und würdigt außergewöhnliche Leistungen, indem es eine höhere potenzielle Auszahlung für die Übererfüllung
des festgelegten ZGI Ziels bietet. Wird der minimale Betrag für das ZGI Ziel nicht erreicht, ist die Auszahlung im Rahmen
des ZGI gleich null.
Nach Ablauf des ZGI Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat, welcher ZGI Zielwert erreicht worden ist. Das ZGI Ziel,
die festgelegten ZGI Zielwerte und der Grad der Zielerreichung werden im jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Das Produkt des erreichten ZGI Zielwerts und der ZGI Zielvergütung ergibt den Betrag, der dem Vorstandsmitglieder nach Ende
des Leistungszeitraums auszuzahlen ist (ZGI Auszahlung). Die ZGI Auszahlung erfolgt am Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr,
das dem ZGI Leistungszeitraum entspricht (ZGI Auszahlungstag).
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 50 % der Netto-ZGI Auszahlung in den Erwerb von Aktien von Zalando an einer Börse
zu investieren (Investment Aktien). Der konkrete Erwerbszeitpunkt wird vom Aufsichtsrat mit der Maßgabe festgelegt, dass der Erwerb der Investment Aktien spätestens
innerhalb eines Zeitraums von höchstens fünf Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem ZGI Auszahlungstag zu
erfolgen hat. Die Investment Aktien sind vom Vorstandsmitglied für eine Dauer von mindestens einem Jahr nach ihrem Erwerb
zu halten (ZGI Haltefrist). Der Erwerb der Investment Aktien erfolgt durch einen Dienstleister, der auch die Einhaltung der ZGI Haltefrist sicherstellt.
Wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds innerhalb eines Geschäftsjahres beginnt oder endet, findet die ZGI Zielvergütung
für dieses Geschäftsjahr anteilig Anwendung.
|
2) |
Langfristiges Anreizprogramm (LTI)
Grundzüge des LTI
Die Mitglieder des Vorstands nehmen ferner am langfristigen Anreizprogramm (LTI) von Zalando teil, das aus sogenannten LTI Aktien und LTI Optionen besteht, die einen Zahlungsanspruch gegen Zalando gewähren. Nach Wahl der Gesellschaft kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder
des Vorstands auch ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Die Höhe der variablen Vergütung unter dem LTI knüpft an die Erreichung von strategischen finanziellen Zielen an und berücksichtigt
vorab festgelegte ESG-Ziele in Form eines Modifiers.
Im Einklang mit der aktuellen Unternehmensstrategie, die den Fokus auf Wachstum und Profitabilität legt, sind die finanziellen
Ziele des LTI an die Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) der Zalando Gruppe und des bereinigten EBIT (adj. EBIT) der Zalando Gruppe gebunden.
Das Verhältnis von LTI Aktien und LTI Optionen in der LTI Komponente ist festgelegt und beträgt 25 % LTI Aktien (LTI Aktien-Verhältnis) und 75 % LTI Optionen (LTI Optionen-Verhältnis). Da die LTI Optionen ein stärker risikoorientiertes Profil haben, stellt die LTI Komponente einen starken Anreiz für weiteres
Wachstum der Gesellschaft dar. In Ausnahmefällen ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes Verhältnis von LTI Aktien und
LTI Optionen bei der LTI Komponente festzulegen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist, insbesondere um die besten Kandidaten
für den Vorstand zu gewinnen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr
die Hintergründe für die Festlegung eines anderen Verhältnisses offenlegen und erläutern.
Die Ausgestaltung des LTI als aktienbasierte Vergütung trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder
mit denen der Aktionär*innen bei und fördert und belohnt zudem eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung.
Die Einbeziehung von ESG-Zielen setzt zudem Anreize für eine nachhaltige Entwicklung von Zalando.
Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern LTI Aktien und LTI Optionen auf jährlicher Basis zugeteilt (rollierender
Plan). Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert (der Zuteilungswert) für die jährliche LTI Tranche jedes Vorstandsmitglieds fest. Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden
LTI Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt des Xetra Schlusskurses von Zalando an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Zuteilungstag, oder wenn dieser Tag kein Handelstag ist, am folgenden Handelstag (Zuteilungskurs) und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Aktien von 1 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Aktien-Verhältnis multipliziert
wird.
Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das
Produkt des Zuteilungskurses und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Optionen von 0,4 geteilt, und das Ergebnis mit dem
LTI Optionen-Verhältnis multipliziert wird.
Die finale Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen einer LTI Tranche hängt davon ab, inwieweit das angestrebte GMV
und adj. EBIT der Zalando Gruppe sowie bestimmte, vorab festgelegte ESG-Ziele während eines Leistungszeitraums von drei Jahren
nach Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche (Leistungszeitraum) erreicht werden. Weitere Einzelheiten sind im nächsten Abschnitt beschrieben.
LTI Aktien und LTI Optionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche
(Wartezeit) ausgeübt werden. Ferner können LTI Aktien und LTI Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren
nach Ablauf der Wartezeit (Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Die Dauer des Ausübungszeitraums kann bei LTI Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen
ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen.
Die LTI Aktien gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs
der Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Aktien und einem
Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Aktie, wobei der maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum Zeitpunkt
der Ausübung auf höchstens 200 % des Zuteilungskurses begrenzt ist. Die LTI Optionen gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied
einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Optionen und dem Zuteilungskurs einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter
LTI Option, wobei der maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum Zeitpunkt der Ausübung auf höchstens 250 % des Zuteilungskurses
begrenzt ist.
Leistungskriterien des LTI und Ermittlung der Gesamtzielerreichung
Die Gesamtzielerreichung bestimmt die Gesamtanzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen. Sie wird ermittelt (i) auf der Grundlage der Entwicklung
des GMV der Zalando Gruppe sowie dem adj. EBIT der Zalando Gruppe während des Leistungszeitraums als den derzeit wichtigsten
Leistungsparametern im Rahmen der langfristigen Strategie des Unternehmens und (ii) unter Berücksichtigung der Erreichung
vorab festgelegter ESG-Ziele mittels eines Modifiers mit einem Faktor von 0,8-1,2.
• |
Bruttowarenvolumen (GMV) und adj. EBIT der Zalando Gruppe
Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTIs misst der Aufsichtsrat in einem ersten Schritt die Zielerreichung
der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des GMV der Zalando Gruppe und des adj. EBIT der Zalando Gruppe während des Leistungszeitraums (Finanzielle Zielerreichung). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Leistungszeitraums Zielwerte für das CAGR GMV und für das adj. EBIT
fest, die am Ende des Leistungszeitraums erreicht werden sollen, und die zu einer Zielerreichung für jedes Ziel von 100 %
führen. Der Aufsichtsrat legt ferner Minimalzielwerte fest, die zu einer Zielerreichung für jedes Ziel von 50 % führen (Hurdle),
und Maximalzielwerte, die zu einer Zielerreichung von jedem Ziel von 125 % führen. Eine Zielerreichung über 125 % ist nicht
möglich. Auf Basis der festgelegten Zielwerte stellt der Aufsichtsrat am Ende des jeweiligen Leistungszeitraums die Finanzielle
Zielerreichung fest, wobei die Erreichung des CAGR GMV Ziels mit 60 % und die Erreichung des adj. EBIT Ziels mit 40 % gewichtet
wird.
|
• |
ESG-Ziele
Um sicherzustellen, dass die langfristigen finanziellen Ziele auf verantwortungsvolle und nachhaltige Weise verfolgt werden,
definiert der Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum ambitionierte, messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der jeweils
anwendbaren ESG-Strategien des Unternehmens. Bei der Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere
auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrundeliegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird, so
beispielsweise die Nachhaltigkeitsstrategie von Zalando.
Die festgelegten ESG-Ziele werden im Rahmen eines Modifier mit einem Faktor von 0,8-1,2 berücksichtigt (der Modifier). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für sämtliche definierten ESG-Ziele einen Zielwert, der bis zum Ende des Leistungszeitraums
zu erreichen ist, sowie einen Maximal- und einen Minimalwert für jedes ESG-Ziel fest. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielkorridore
zwischen dem Zielwert und den Maximal- und Minimalwerten, die zu einer bestimmten Zielerreichung führen, und legt die Gewichtung
der ESG-Ziele innerhalb des Modifier fest.
Nach Ablauf des Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes vorab festgelegte ESG-Ziel
(in Prozent) und die Gesamtzielerreichung aller ESG-Ziele auf der Basis der vorab festgelegten Gewichtung, die einem Modifier
mit einem Faktor von 0,8-1,2 entspricht.
|
Die Gesamtzielerreichung (in Prozent) wird durch Multiplikation des Modifier mit der Finanziellen Zielerreichung ermittelt,
was zu einer Verringerung oder Vergrößerung der Finanziellen Zielerreichung um einen Faktor von 0,8-1,2 führen kann.
Die finale Anzahl an ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen ergibt sich aus dem Produkt der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten
LTI Aktien und LTI Optionen und der Gesamtzielerreichung (in Prozent).
Die beiden bestehenden Leistungskriterien GMV der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe sind eng mit der derzeitigen
Strategie profitablen Wachstums verknüpft. Der Aufsichtsrat kann beschließen, die Leistungskriterien und/oder ihre Gewichtung
für künftige Leistungszeiträume zu ändern, um eine kontinuierliche Ausrichtung der Leistungskriterien an der dem Kapitalmarkt
kommunizierten Strategie der Gesellschaft zu gewährleisten. Änderungen der Leistungskriterien oder ihrer Gewichtung werden
im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
|
|
5. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands von Zalando werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen.
a) |
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
|
Im Falle des Widerrufs eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 4 AktG ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag
unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu kündigen. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass in diesem Fall dem jeweiligen Vorstandsmitglied
eine Abfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr als das noch ausstehende feste Grundgehalt
für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zusteht.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen zudem grundsätzlich eine Regelung vor, wonach Zahlungen (einschließlich
Nebenleistungen) im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf 200 % der Jahresvergütung begrenzt sind (Abfindungs-Cap),
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen Vergütungsprogrammen der
Gesellschaft richten sich nach den Bedingungen des jeweiligen Programms und den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
sowie nach den vertraglich festgelegten Fälligkeiten.
Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft gemäß § 626 BGB erhalten die Mitglieder
des Vorstands keine Abfindung.
Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZGI und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des LTI können jedoch eine Regelung
enthalten, wonach die Mitglieder des Vorstands oder der Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle
nicht ausgeübten, aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder
des Vorstands verfallen zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im
Sinne von § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff.
WpÜG. Die Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI
Aktien bzw. LTI Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung
im Falle eines Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds
mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass für den Fall des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf dessen Verlangen
gemäß § 84 Abs. 3 AktG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder Pflege eines Angehörigen mit Zusicherung der Wiederbestellung der
Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung
fortbesteht und die Vergütung, insbesondere das Grundgehalt und Nebenleistungen, auch insoweit ganz oder teilweise gewährt
wird.
|
6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Werden mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach ihrem Ausscheiden Wettbewerbsverbote vereinbart und zahlt Zalando an
das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, so wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
|
7. |
Malus und Clawback
Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance-
oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte
variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte
variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.
|
8. |
Nebentätigkeit von Mitgliedern des Vorstands
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf das Grundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet.
Über die Anrechnung der Vergütung aus konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat.
|
9. |
Außergewöhnliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich
der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für
die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für
die variablen Vergütungsbestandteile festgelegten Höchstgrenzen und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten
werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen
Einfluss auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere Akquisitionen,
die Veräußerung wesentlicher Teile von Zalando, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden Rechnungslegungsvorschriften
oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
bei seiner Entscheidung auch, inwieweit Zalando, die Aktionär*innen und die Arbeitnehmer*innen von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder sein werden.
|
10. |
Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann ferner vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft erforderlich ist, zum Beispiel im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, wenn das Vergütungssystem
bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie angepasst werden muss, um einen angemessenen Anreiz zu gewährleisten,
oder im Falle von Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe
sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen.
Jede Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der auf einer entsprechenden Empfehlung des
Vergütungsausschusses basiert und der auch die Umstände festzustellen hat, die zur Abweichung führen.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen
u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung am 17. Mai 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller
Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur
Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 263.785.700,00 EUR und ist in
263.785.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 263.785.700. Zum Zeitpunkt der Übersendung der Einberufung an den Bundesanzeiger am 27. März 2024 sind in dieser Gesamtzahl
auch 3.083.140 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand der Zalando SE hat in Ausübung der ihm in § 16a der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung entschieden,
die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung
teilzunehmen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu manchen Anpassungen beim Ablauf der Hauptversammlung
sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher wird um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, gebeten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über das HV-Portal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
live in Bild und Ton verfolgen und sich zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten
(Zuschaltung).
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt.
Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen die Aktionär*innen
das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können über das HV-Portal unter anderem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht
ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, über das HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift
des Notars erklären.
Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung werden auf freiwilliger
Basis einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Passwortgeschütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
unterhält die Gesellschaft ab dem 26. April 2024 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär)
in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 25. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des
10. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.
Es wird darauf hingewiesen, dass § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis
des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert,
dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen
muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit
nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden,
wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen
HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort) für das HV-Portal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch
das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 26. April
2024 bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung
möglich.
Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better
Orange IR HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden und
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch vor und während der Hauptversammlung bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen,
enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen
zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen
Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung
erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR HV AG, Haidelweg
48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
bis 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem
Weg bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular
kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder
per E-Mail an [email protected] angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/ hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen
festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal
erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen,
zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nicht entgegen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind
auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte
Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben (siehe
oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach §
135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung
von Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135
AktG Gleichgestellten) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis
einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht
im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2024, 24.00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen als Bestandteil
des HV-Tickets zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR HV AG, Haidelweg 48, 81241
München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
heruntergeladen werden.
Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR HV AG, Haidelweg 48, 81241
München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann
ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
heruntergeladen werden.
Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen
festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen
werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Die Nutzung des HV-Portals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden individuellen
Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und unter Verwendung
des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten angegeben
werden. Bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine Postadresse der*des
Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im HV-Portal auch der unmittelbare
Download der individuellen Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n
weiterzuleiten. Sofern von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben
wird, erfolgt der Versand der individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post an die Adresse der jeweiligen
Vollmachtgeber*innen zur Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der Nachweis der Bevollmächtigung an die
Gesellschaft übermittelt wird, werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n an die im Nachweis angegebene
Postadresse versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für
die Übermittlung der Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen,
werden daher gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen Zugangsdaten bei den jeweiligen
Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG
Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen
zugesandt bekommen, enthalten.
Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum
Ablauf des 16. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge,
die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der
Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich
des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. §
127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss
der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG
Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft
in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingehen.
Der Umfang einer Stellungnahme in Textform soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. im Fall von Videobotschaften fünf
Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der*die Aktionär*in bzw. ihre Bevollmächtigten
selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den
Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Weitere Hinweise zu den
technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen finden sich im unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in dem
unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal bis spätestens zum 12. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Stellungnahmen von Aktionär*innen
oder deren Bevollmächtigten werden unter Nennung des Namens im HV-Portal veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand
durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der*die einreichende Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung gestellt (dazu unten). Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge
und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Abs. 1 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können
im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im
Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der*die Versammlungsleiter*in wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende
Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder
vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten
in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung über
das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal angemeldet werden. Der*die Versammlungsleiter*in wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung
in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher
bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der
anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese*n zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen
finden sich im unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal.
Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet
sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §
245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie
sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen
Hauptversammlung zuschalten, eine Stellungnahme einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene
Daten (z. B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets,
Ihre individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal, die IP-Adresse, von welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von
Ihnen eingereichten Stellungnahmen, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht,
um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen
im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (insb. von gesetzlichen Melde- und Publikationspflichten
(insb. Stimmrechtsmitteilungen) und Aufbewahrungspflichten). Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, Ihre personenbezogenen
Daten zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten zu verarbeiten, insbesondere zur Erstellung von Analysen und
Statistiken sowie zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten, Betrug oder ähnlichen Bedrohungen, um uns vor
einem Schaden zu schützen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
|
Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5 10243 Berlin Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400
E-Mail: impressum@zalando.de
|
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Zu den oben genannten Zwecken können Übermittlungen
Ihrer personenbezogenen Daten an unsere Rechtsberater*innen, Steuerberater*innen oder Wirtschaftsprüfer*innen erfolgen sowie
auch an Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (ggf. in einem Land außerhalb der EU/des EWR) und infolge gesetzlicher Verpflichtungen.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf
Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und
zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, E-Mail: [email protected].
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät sowie eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht
nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort),
die Sie mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal der Gesellschaft ist ab dem 26. April 2024 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
|
|