EQS-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur

am 24. Mai 2023, 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (im Folgenden „MESZ“), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) ¹ beschlossen, dass die Hauptversammlung als

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE, zugänglich unter der Internetadresse

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Zugang zum passwortgeschützten Online-Service erhalten Aktionäre der Uniper SE durch Eingabe der dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem hierfür mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Fax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der weiteren Angaben und Hinweise zum Ablauf der Versammlung sowie zur Ausübung von Aktionärsrechten in Ziffer V.

¹ Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches („HGB“) und des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

I. Tagesordnung

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 – Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Zu Tagesordnungspunkt 5a): Weitere Informationen zu Herrn Thomas Blades
Selbstständig als Berater, München, Deutschland
Wohnort: München, Deutschland
Jahrgang: 1956

Lebenslauf von Herrn Thomas Blades:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Herr Thomas Blades ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Zu Tagesordnungspunkt 5b): Weitere Informationen zu Herrn Dr. Gerhard Holtmeier
Rechtsanwalt, Starnberg und Berlin, Deutschland,
Geschäftsführer der UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH, Berlin, Deutschland
Wohnort: Starnberg, Deutschland
Jahrgang: 1963

Lebenslauf von Herrn Dr. Gerhard Holtmeier:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Herr Dr. Gerhard Holtmeier ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Zu Tagesordnungspunkt 5c): Weitere Informationen zu Herrn Dr. Marcus Schenck
Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory, Lazard, Leitung Deutschland, Österreich, Schweiz, München, Deutschland
Wohnort: München, Deutschland
Jahrgang: 1965

Lebenslauf von Herrn Dr. Marcus Schenck:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Herr Dr. Marcus Schenck ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Zu Tagesordnungspunkt 5d): Weitere Informationen zu Frau Prof. Dr. Ines Zenke
Rechtsanwältin bei der Kanzlei Becker Büttner Held, Berlin, Deutschland
Wohnort: Berlin, Deutschland
Jahrgang: 1971

Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Ines Zenke:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Frau Prof. Dr. Ines Zenke ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Uniper SE gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellte Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dar und gibt über die im Geschäftsjahr 2022 gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und ihnen gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Uniper SE veröffentlicht [Vergütung | Uniper]. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung der Uniper SE am 24. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt, die von dieser mit einer Zustimmungsquote von 98,20 % erteilt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat sehen diese klare Zustimmung als Bestätigung, dass Form und Inhalt der Vergütungsberichterstattung auf hohe Akzeptanz bei den Aktionären gestoßen ist und werden daher die bisherige Struktur sowie den hohen Transparenzgrad beibehalten.

1. Maßgeschneiderte Lösung zur Stabilisierung von Uniper sowie personelle Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Maßnahmen zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns

Am 22. Juli 2022 hatten sich die Bundesregierung, die Uniper SE und Fortum Qyj auf die wesentlichen Eckpunkte eines Stabilisierungspakets für Uniper geeinigt. Weitere Entwicklungen, einschließlich der verschärften Gaslieferbeschränkungen seitens Russlands seit Ende Juli 2022, machten schließlich eine Änderung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 erforderlich. Am 21. September 2022 einigten sich deshalb der Bund, Fortum und Uniper SE, erneut in Form eines Term Sheets, unter Aufhebung und Ersetzung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 auf ein geändertes Stabilisierungspaket und eine entsprechend geänderte Transaktionsstruktur zur Stabilisierung von Uniper.

Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des Staates in Höhe von 8 Mrd. € die Einführung einer Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus russischen Gaslieferbeschränkungen ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% kompensieren sollte. Am 30. September 2022 wurde seitens der Bundesregierung verkündet, dass die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umgesetzt wird und an ihre Stelle eine maßgeschneiderte Lösung zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität der betroffenen Unternehmen treten soll. Diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper sollte umfassen:

Im Übrigen wurde der Erwerb der zum damaligen Zeitpunkt von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für 1,70 € je Aktie durch den Bund vorgesehen.

Die Bundesregierung und die Uniper SE haben am 19. Dezember 2022 einen Rahmenvertrag zur Konkretisierung der am 21. September 2022 zwischen dem Bund, der Uniper SE und Fortum Oyj vereinbarten Maßnahmen zur Stabilisierung von Uniper geschlossen ("Rahmenvertrag").

Die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € und die Schaffung des Genehmigten Kapitals wurden der außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 19. Dezember 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese stimmte den Maßnahmen zu. Noch im Dezember 2022 wurde die Kapitalerhöhung ausschließlich vom Bund gezeichnet und führte zu einer Beteiligung des Bundes an Uniper von rund 93 %. Mit dem Erwerb der Uniper-Aktien von Fortum durch den Bund und der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von rund 5,5 Mrd. € und der Zeichnung der neuen Aktien ausschließlich durch den Bund erreichte der Bund schließlich eine Beteiligung von rund 99 % an der Uniper SE zum Jahresende.

Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 haben sich die Vorstandsmitglieder bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Daneben sieht der oben genannte am 19. Dezember 2022 geschlossene Rahmenvertrag zwischen der Bundesregierung und Uniper SE Regelungen betreffend die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Unter anderem sieht er vor, dass § 29 Abs. 1a EnSiG auf die Vergütung der Vorstände sowie Aufsichtsräte der Uniper SE Anwendung findet. Diese Regelungen des Rahmenvertrags führen zu Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von Uniper („Vergütungsauflagen“).

Danach wird Uniper sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind,

„Mitglieder der Geschäftsleitung“ sind die Vorstandsmitglieder der Uniper SE zum jeweiligen Zeitpunkt.

Auch für die Mitglieder eines Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane der Uniper SE darf ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Die Regelungen in Buchstabe (b) oben gelten entsprechend.

Gemäß § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festzusetzen. Das am 19. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 97,65 % von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem sieht erfolgsabhängige Vergütungen für die Vorstandsmitglieder in Form einer jährlichen Tantieme und eines Performance Cash Plans vor. Darüber hinaus erhielten Aufsichtsratsmitglieder bis zum Geschäftsjahr 2021 einen Teilbetrag in Höhe von 20 % der Aufsichtsratsvergütung in Form von virtuellen Aktien. Daher halten die damals bereits aktiven Aufsichtsratsmitglieder weiterhin virtuelle Aktien, deren Auszahlung noch aussteht. Aufgrund der oben genannten Vergütungsauflagen dürfen erfolgsabhängige Vergütungen für Organmitglieder weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder bereits im Frühjahr 2022 vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet. Beide Sachverhalte stellen jeweils eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dar. Die Abweichung wird durch außergewöhnliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen bedingt und ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig. Sie ist Voraussetzung für die Inanspruchnahme des KfW Kredits und des Stabilisierungspakets und betrifft insbesondere die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die sich dadurch ergebende maßgebliche Veränderung der Vergütungsstruktur.

Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 1. November 2022 wurde die Bestellung von David Bryson als Chief Operating Officer bis zum 31. Oktober 2025 um 3 Jahre verlängert.

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022. In der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 wurden Markus Rauramo, Dr. Bernhard Günther, Prof. Dr. Werner Brinker, Judith Buss, Esa Hyvärinen und Nora Steiner-Forsberg als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiedergewählt. Die Wahl erfolgte zunächst gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter schieden Oliver Biniek, Barbara Jagodzinski und André Muilwijk aus dem Aufsichtsrat am 18. Mai 2022 aus. Bereits in der Sitzung des Betriebsrats der Uniper SE am 22. März 2022 wurden Holger Grzella, Diana Kirschner und Magnus Notini mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als neue Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

Darüber hinaus wurde im Einklang mit der strategischen Ausrichtung von Uniper ein Nachhaltigkeitsausschuss gegründet. Die Mitgliedschaft im neuen Ausschuss wurde wie folgt verabschiedet: Prof. Dr. Werner Brinker (Vorsitzender), Magnus Notini (stellvertretender Vorsitzender), Victoria Kulambi und Nora Steiner-Forsberg.

Die Aufsichtsratsmitglieder Markus Rauramo, Nora Steiner-Forsberg, Esa Hyvärinen und Dr. Bernhard Günther haben vor dem Hintergrund der mit der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2022 beschlossenen (mittelbaren) Mehrheitsbeteiligung der Bundesrepublik Deutschland ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Dezember 2022 niedergelegt. Gemäß § 104 AktG hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands Thomas Blades, Dr. Jutta Dönges, Dr. Marcus Schenck und Prof. Dr. Ines Zenke am 22. Dezember 2022 mit sofortiger Wirkung als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats fand am 22. Dezember 2022 statt. In dieser hat der Aufsichtsrat Thomas Blades zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Prof. Dr. Ines Zenke wurde zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Harald Seegatz bekleidet als Vertreter der Arbeitnehmer weiterhin das Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Ausschusszugehörigkeiten wurden wie folgt beschlossen:
 

2. Grundzüge der Vorstandsvergütung

Wie bereits in Ziffer [1] geschildert, haben sich die Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Darüber hinaus führt der Rahmenvertrag der Uniper SE mit dem Bund zu Veränderungen bei der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Eine über die Festvergütung hinausgehende Vergütung ist ausgeschlossen, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahmen zurückgeführt sind. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile dürfen daher weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden. Dies hat auch Auswirkungen auf die Vergütungsstruktur (d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung), da die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ausschließlich aus der erfolgsunabhängigen Festvergütung (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht.

Die nachfolgende Schilderung beschreibt dennoch die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems – das am 19. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde – und ohne Rahmenvertrag mit dem Bund zur Anwendung gekommen wäre.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich bisher aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die im Vergütungssystem vorgesehene erfolgsabhängige Vergütung setzt sich grundsätzlich aus dem Short-Term Incentive in Form einer jährlichen Tantieme und dem Long-Term Incentive in Form eines Performance Cash Plans zusammen. Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback-Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht des Vergütungssystems.
 

Die Vorstandsvergütung der Uniper SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Unternehmensentwicklung. Die Vorstandsmitglieder sollen entsprechend ihrer tatsächlichen Leistung („Pay for Performance“) und ihres Beitrags zur Umsetzung der Strategie des Uniper-Konzerns vergütet werden. Im geltenden Vergütungssystem werden vor diesem Hintergrund in der erfolgsabhängigen Vergütung für die Vorstandsmitglieder die wesentlichen Kennzahlen zur Steuerung des operativen Geschäfts und zur Beurteilung der Finanzlage des Uniper-Konzerns sowie strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie der Erfolg der Portfolio-Transformation und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S = Social, G = Governance) berücksichtigt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, die die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördern. Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt. So werden beispielsweise die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile der Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter grundsätzlich ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.

Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Zielgesamtvergütung und Vergütungsstruktur

Gemäß dem Vergütungssystem bildet die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (bei einer 100 %igen Zielerreichung) die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um den „Pay for Performance“-Gedanken der Vergütung zu berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat grundsätzlich darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung die erfolgsunabhängige Vergütung übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG durch die höhere Gewichtung des langfristig angelegten Performance Cash Plans im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der erfolgsabhängigen Vergütung beträgt dabei rund 40 %, wohingegen der Anteil des Performance Cash Plans rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung wird regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, dabei hat der Aufsichtsrat bisher die weiteren Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Zum anderen wird neben der Üblichkeit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während für die relevante Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises berücksichtigt werden. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung betrachtet.

3. Vergütungsbestandteile im Detail

Grundvergütung und Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Fortzahlung der Bezüge bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt. Darüber hinaus können neu eintretenden Vorstandsmitgliedern vorübergehend Umzugs- und Mietkosten erstattet werden. Dem Aktiengesetz folgend sieht die Versicherungspolice der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens für die Vorstandsmitglieder vor, der pro Jahr auf 150 % der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist.

Versorgungszusagen

Die Uniper SE hat mit den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung nach dem Beitragsplan Uniper-Vorstand vereinbart.

Die Uniper SE stellt den Mitgliedern des Vorstands Beiträge in Höhe von maximal 18 % der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und Zielbetrag der jährlichen Tantieme) bereit. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14 %) und einem Matchingbeitrag (4 %) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch das Unternehmen finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

Nachfolgend sind die Aufwendungen und der Barwert der Pensionsverpflichtungen dargestellt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen ist nach den Vorgaben der IFRS ermittelt worden. Die Abzinsung erfolgte mit dem IFRS-Rechnungszins für Pensionsverpflichtungen in Höhe von 3,70 % (2021: 1,20 %).
 

Erfolgsabhängige Vergütung

Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 haben sich die Vorstandsmitglieder bereiterklärt, auf die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 zu verzichten. Daneben dürfen im Rahmen des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind damit für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen. Da im Vergütungssystem nach § 87a AktG eine erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen ist und eine solche im Vorjahr 2021 gezahlt wurde, wird im Folgenden dennoch die grundsätzliche Ausgestaltung – die ohne den Rahmenvertrag auch für das Geschäftsjahr 2022 gelten würde – erläutert.

Die im Vergütungssystem vorgesehene erfolgsabhängige Vergütung umfasst mit der jährlichen Tantieme und dem Performance Cash Plan der Uniper SE sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige Komponente, die sich vor allem hinsichtlich des Leistungszeitraums sowie der Erfolgsziele unterscheiden. Bei der Auswahl der Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar sind und zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen. Als finanzielle Erfolgsziele wurden ausschließlich Kennzahlen ausgewählt, die wesentlicher Bestandteil des Steuerungssystems des Uniper-Konzerns sind. Der Strategiebezug und die beabsichtigte Steuerungswirkung der Erfolgsziele können wie folgt zusammengefasst werden:
 

Jährliche Tantieme

Die jährliche Tantieme ist grundsätzlich vom geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds (Individueller Performance-Faktor 0,7 - 1,3). Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird seit dem Geschäftsjahr 2020 das Adjusted Net Income (Adjusted NI bzw. bereinigter Konzernüberschuss) herangezogen.
 

Das Adjusted NI besteht aus dem Adjusted EBIT, dem operativen Zinsergebnis, den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf das operative Ergebnis abzüglich des Anteils ohne beherrschenden Einfluss am operativen Ergebnis. Das Adjusted NI orientiert sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Profitabilität. Das Adjusted NI ist ein wesentlicher Bestandteil des Uniper Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dazu einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten, Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50 % oder mehr dahinter zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50 % oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung von Teamzielen. Die individuellen Ziele und Teamziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat jährlich im Voraus vereinbart. Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die im Voraus definierten individuellen Ziele sowie Teamziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Sowohl aufgrund des Verzichts auf die jährliche Tantieme seitens des Vorstands im Zuge des KfW Kredits als auch aufgrund des Ausschlusses der jährlichen Tantieme im Zuge des Rahmenvertrags erfolgte für das Berichtsjahr 2022 weder eine Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted NI noch des individuellen Performance-Faktors.

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug das Adjusted Net Income 906 Mio. € und resultierte in einer Zielerreichung von 179 %. Der Performance-Faktor im Rahmen der Bewertung der individuellen Leistung lag für die Vorstandsmitglieder durchgängig bei 1,0. Entsprechend betrug die Gesamtzielerreichung für die jährliche Tantieme 2021 für alle Vorstandsmitglieder 179 %. Weitere Details zur jährlichen Tantieme für das Vorjahr 2021 sind dem Vergütungsbericht 2021 zu entnehmen.

Performance Cash Plan 2021

Die in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des anteilsbasierten „Performance Cash Plans 2016“, der im Jahr 2016 eingeführt wurde, sowie die für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte Zuteilung des anteilsbasierten „Performance Share Plans 2020“, der im Geschäftsjahr 2020 galt, wurden zum 17. August 2020 nach Eintritt des Change-of-Control-Ereignis mit dem Erwerb von 75,01 % der Anteile der Uniper SE durch die Fortum Deutschland SE ausbezahlt. Damit besteht derzeit keine anteilsbasierte Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE.

Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurde der nicht-anteilsbasierte „Performance Cash Plan 2021“ für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE sowie ausgewählte Führungskräfte des Uniper Konzerns eingeführt. Dieser wird grundsätzlich in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von jeweils drei Jahren aufgelegt und entspricht dem von der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 gebilligten Vergütungssystem der Uniper SE.

Für das Geschäftsjahr 2021 hatten die Vorstandsmitglieder erstmalig Zuteilungen aus dem „Performance Cash Plan 2021“ erhalten. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde die zweite Tranche des „Performance Cash Plans 2021“ an die Vorstandsmitglieder zugeteilt.

Im Folgenden wird über die grundsätzliche Ausgestaltung und die finanziellen sowie nicht-finanziellen Erfolgsziele berichtet.
 

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden grundsätzlich das Adjusted Net Income (Adjusted NI) und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dazu einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten, kumulierten Ziel- bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Investitionen. Investitionen sind nach IFRS definiert und werden als solche regelmäßig in der Kapitalflussrechnung des Uniper-Konzerns ausgewiesen. Sie umfassen alle Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und für Sachanlagen, Investitionen in verbundene und assoziierte Unternehmen sowie sonstige Kapitalbeteiligungen, die als langfristige betriebliche Investitionen genutzt werden. Die zahlungswirksamen CAPEX sind wesentlicher Bestandteil des Uniper-Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis zur der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.
 

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der zahlungswirksame CAPEX den jeweiligen kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der zahlungswirksamen CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50 % oder mehr bzw. 75 % oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 % für das Adjusted NI und 250 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75 % oder mehr bzw. 50 % oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250 % für das Adjusted NI und 0 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte zahlungswirksame CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
 

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z. B. Auswirkungen auf die CO₂-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann:
 

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100 %-Zielwert, Maximum).

Für die Tranche 2022 basiert das ESG-Ziel auf der absoluten CO₂-Reduzierung des europäischen Erzeugungssegments (Scope 1 2) des Uniper-Konzerns in den nächsten drei Jahren. Uniper verfolgt das Ziel, die Stromerzeugung in Europa bis zum Jahr 2035 klimaneutral zu gestalten und bereits im Jahr 2030 eine Reduktion der CO₂-Emissionen von mehr als 50 % im Vergleich zum Jahr 2019 zu erreichen. Die Zielwerte leiten sich aus einem fest definierten Reduktionspfad zur Verringerung der Kohlenstoffemissionen der europäischen Erzeugungsflotte ab. Der Mindestwert, unter dessen Erreichung keine Auszahlung aus dem ESG-Ziel resultiert, wurde auf 71,4 Mio. Tonnen CO₂ Emissionen festgelegt, während sich eine 100 %-Zielerreichung bei 63,206 Mio. Tonnen CO₂ Emissionen ergibt. Der Maximalwert von 250 % Zielerreichung wird bei 51 Mio. Tonnen CO₂-Emissionen erreicht.
 

Details zur bereits zugeteilten Tranche 2021 des „Performance Cash Plans 2021“ sind dem Vergütungsbericht 2021 zu entnehmen. Allerdings dürfen aufgrund des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden. Daher ist die Auszahlung der Tranchen des „Performance Cash Plans 2021“ ausgeschlossen, solange die Stabilisierungsmaßnahmen nicht zu mindestens 75 % zurückgeführt sind.

Malus- und Clawback-Regelung

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicher zu stellen sind Malus- und Clawback-Regelungen in den Vorstandsverträgen enthalten. Diese Regelungen sehen folgende Möglichkeiten zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

Die Rückforderungsmöglichkeit in beiden Fällen besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Eine Rückforderung ist nach einem Zeitraum von fünf Jahren nach Zahlung der variablen Vergütung ausgeschlossen.

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 sind Sachverhalte erfolgt, die im Rahmen der Malus- und Clawback-Regelung den Einbehalt oder die Rückforderung der variablen Vergütung rechtfertigen.

Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der Uniper SE erhielten im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Tochtergesellschaften der Uniper SE. Diese Vergütungen werden vollständig auf die Grundvergütung angerechnet bzw. wurden an die Gesellschaft abgeführt.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 haben keine Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Uniper SE erhalten.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung sowie des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Die Berechnung dieser Abfindungsobergrenze erfolgt auf Basis der Grundvergütung, des Zielbetrags (100 %) des Short-Term Incentive sowie des Zielbetrags (100 %) des Long-Term Incentive. Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von § 626 BGB ist keine Abfindung zu zahlen.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge Regelungen im Falle eines Kontrollwechsels. Die Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20 % des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem regulierten Markt zugelassen (De-Listing).

Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren (Abfindungsobergrenze), höchstens aber für die Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds ist dabei nur möglich, wenn die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels wesentlich berührt wird.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die vertragsmäßige Jahresvergütung ist dabei definiert als die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag des Short-Term Incentive und Zielbetrag des Long-Term Incentive. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.

Uniper wird sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind, Mitgliedern der Geschäftsleitung keine rechtlich nicht gebotenen Abfindungen gewährt werden.

Andreas Schierenbeck und Sascha Bibert hatten im Geschäftsjahr 2021 Abfindungszahlungen in Höhe von rund 4,3 Mio. € sowie 2,5 Mio. € als Ausgleich für alle Vergütungsleistungen erhalten, die bei einem Fortbestand der Dienstverträge bis zum jeweiligen Vertragsende zugesagt worden wären, sowie zum Ausgleich aller Nachteile, die ihnen durch die vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit entstanden sind. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abfindungszahlungen getätigt.

4. Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 individuell vertraglich vereinbarten Zielvergütungen (Grundvergütung, Short-Term Incentive, Long-Term Incentive) einschließlich des Aufwands für Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie deren jeweiligen relativen Anteil:
 

Gewährte und geschuldete Vergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG (Grundvergütung und Aufwand für Nebenleistungen) zuzüglich des Aufwands für Versorgungszusagen sowie deren jeweiliger relativer Anteil. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten und stellt diejenigen Vergütungen dar, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2021, dargestellt. Vor dem Hintergrund der Inanspruchnahme eines KfW Kredits im Frühjahr 2022 und des damit einhergehenden Verzichts seitens der Vorstandsmitglieder wird für das Geschäftsjahr 2022 keine jährliche Tantieme gewährt oder geschuldet. Daneben dürfen aufgrund des Stabilisierungspakets und des damit einhergehenden Rahmenvertrags mit der Bundesrepublik Deutschland die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme, Performance Cash Plan) weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden und sind damit für das Geschäftsjahr 2022 ausgeschlossen.

Der Ausweis sei daher am Beispiel der jährlichen Tantieme 2021 verdeutlicht:

Die jährliche Tantieme 2021 wird dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die der Vergütung zugrundeliegende einjährige Tätigkeit vollständig durch das Vorstandsmitglied erbracht worden ist und die zur Ermittlung der Auszahlung benötigten Kennzahlen feststehen. Dass die tatsächliche Zahlung erst im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance periodengerecht, d.h. für das Geschäftsjahr 2021, darstellen zu können.
 

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands gewährt oder geschuldet.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist grundsätzlich in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200 % des Zielbetrags als auch die Auszahlung des „Performance Cash Plans 2021“ auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

Aufgrund des Ausschlusses der erfolgsabhängigen Vergütung wird die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

5. Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt. Ziel der Vergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uniper SE trägt diesem Ziel und den damit verbundenen Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des Uniper-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer wesentlichen Änderung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Dabei wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, geprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat bisher die Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Präsidialausschuss, vorgeschlagen. Als Ergebnis der letzten Überprüfung wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 beschlossen, dass die variable Vergütung in Form von virtuellen Aktien für den Aufsichtsrat ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 entfällt. Die Anpassung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung hin zu einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher. Zudem entspricht die Anpassung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022.
 

Bis zum Geschäftsjahr 2021 erhielten Aufsichtsratsmitglieder einen Teilbetrag in Höhe von 20 % der Aufsichtsratsvergütung in Form einer variablen Vergütung. Diese wurde als Anspruch auf eine zukünftige Zahlung in Form von virtuellen Aktien zugeteilt. Daher halten die damals bereits aktiven Aufsichtsratsmitglieder weiterhin virtuelle Aktien, deren Auszahlung noch aussteht. Bei den virtuellen Aktien handelt es sich um reine Rechenposten, die dem Begünstigten keine Ansprüche oder Gesellschafterrechte, insbesondere keine Stimm- oder Dividendenrechte, vermitteln. Um die Anzahl der virtuellen Aktien zu ermitteln, wird im Januar eines jeden Kalenderjahres die variable Vergütung aus dem Vorjahr durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar des laufenden Kalenderjahres geteilt. Nach Ablauf von vier Kalenderjahren (jeweils die „Sperrfrist“) werden die virtuellen Aktien mit dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen des vierten Kalenderjahres multipliziert und um die Summe der während der letzten vier Jahre an die Aktionäre pro Aktie der Gesellschaft ausgezahlten Dividenden erhöht. Die variable Vergütung wird innerhalb des ersten Monats nach Ablauf der vier Jahre in bar ausgezahlt und ist auf insgesamt 200 % des Zuteilungswerts begrenzt (Auszahlungsdeckelung). Im Falle eines Ausscheidens erfolgt eine vorzeitige Abrechnung sowie ungekürzte Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Maßgeblicher Durchschnittskurs ist in diesem Fall der Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ablauf des Monats, in dem das Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die ausstehende Anzahl der virtuellen Aktien der Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31.12.2022. Aufgrund des Stabilisierungspakets darf für die Mitglieder des Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane des Unternehmens ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Entsprechend ist die Auszahlung ausstehender virtueller Aktien für den Zeitraum bis zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgeschlossen (d.h. mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahmen müssen zurückgeführt sein).
 

6. Individualisierte Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2022 und 2021 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsrat Auslagen in Höhe von insgesamt rund 2 T€ (2021: 1 T€) erstattet.

Für die variable Vergütung des Aufsichtsrats in 2021 wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag der virtuellen Aktien dargestellt, da eine Vergütung gemäß § 162 AktG erst dann gewährt und geschuldet ist, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde und die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist. Die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien für die variable Vergütung des Geschäftsjahres 2018 endete zum 31. Dezember 2022. Aufgrund des Stabilisierungspakets darf für die Mitglieder des Aufsichts- oder Beirats oder sonstiger gesellschaftsrechtlicher Aufsichtsorgane des Unternehmens ein Anspruch auf eine Vergütung nur in Form einer Festvergütung entstehen. Entsprechend ist die Auszahlung ausstehender virtueller Aktien sowohl für amtierende als auch für nach der Einigung über das Stabilisierungspaket ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum bis zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ausgeschlossen (d.h. mindestens 75 Prozent der Stabilisierungsmaßnahmen müssen zurückgeführt sein).

Das Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern vor Vereinbarung des Stabilisierungspakets führte zur vorzeitigen Abrechnung sowie ungekürzten Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Daher sind die Auszahlungen der variablen Vergütungen an Oliver Biniek, Barbara Jagodzinski und André Muilwijk als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 anzugeben.
 

7. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs des Uniper-Konzerns über die letzten drei Jahre dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte der Uniper SE in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Mitarbeiter des Bereiches Trading) auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen.

Als Ertragskennzahl für den Konzern wird das Adjusted Net Income herangezogen, da es als wesentliche interne Steuerungskennzahl und wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit nach Steuern und nach Finanzergebnis sowohl gemäß dem Vergütungssystem für die variable Vorstandsvergütung als auch für die variable Vergütung der Führungskräfte, der außertariflichen und der tariflichen Mitarbeiter genutzt wird. Zudem wird in Einklang mit § 162 AktG der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag gem. § 275 HGB in Mio. € der Uniper SE ausgewiesen.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Uniper SE, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Uniper SE, Düsseldorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Uniper SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Uniper SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 24. Februar 2023

IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG

Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG

1. Präambel und Grundsätze des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Uniper SE (im Folgenden „Uniper SE“, „Uniper“ oder die „Gesellschaft“) wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmung von 97,65 % gebilligt.

Die deutsche Bundesregierung, Uniper SE und Fortum Oyj haben sich auf ein Maßnahmenpaket zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns gemäß § 29 EnSiG geeinigt. Der damit einhergehende am 19. Dezember 2022 geschlossene Rahmenvertrag einschließlich der hierzu ergangenen beihilferechtlichen Auflagen der EU-Kommission und das EnSiG sehen Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von Uniper vor („Vergütungsauflagen“).

Danach wird Uniper sicherstellen, dass solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind oder ggf. weitergehende beihilferechtliche Vorgaben erfüllt sind,

„Mitglieder der Geschäftsleitung“ sind die Vorstandsmitglieder der Uniper SE zum jeweiligen Zeitpunkt.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Uniper SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches den Vergütungsauflagen im Rahmen des Maßnahmenpakets zur finanziellen Stabilisierung von Uniper Rechnung trägt und daher keine variable Vergütung vorsieht. Die Inanspruchnahme des Maßnahmenpakets stellt den Geschäftsbetrieb sowie die Liquidität der Gesellschaft sicher und gewährleistet finanzielle Stabilität. Das neue Vergütungssystem soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten und Anwendung finden, solange die Vergütungsauflagen gelten.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Bedingt durch die oben genannten Vergütungsauflagen sieht das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE eine rein erfolgsunabhängige Vergütung („Festvergütung“) vor. Die Festvergütung umfasst neben der Grundvergütung die Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Darüber hinaus sehen die Vorstandsverträge eine Maximalvergütung vor und enthalten Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem 2021 dar:
 

3. Struktur der Gesamtvergütung und relative Anteile

Die Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile sind dabei in relativer Hinsicht in der Regel wie folgt gewichtet:
 

Die dargestellten Bandbreiten für die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile begründen sich durch den bilianziellen Aufwand für die beitragsorientierte Altersversorgung sowie die Nebenleistungen, welcher naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen ist. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen.

4. Das Vergütungssystem im Detail

4.1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

4.2. Nebenleistungen

Es werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen, wie die Übernahme der Mobilitätskosten über die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer) oder einer vergleichbaren Leistung (z. B. Bereitstellung einer BahnCard 100), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Reisegepäck- und Unfallversicherung gewährt.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, soweit dies im Einzelfall als nicht vermeidbar eingeschätzt wird, neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Nachteilsausgleichszahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied insbesondere nachgewiesene Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu Uniper entstehen. Darüber hinaus können vorübergehend Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, die im Zuge einer Neubestellung und des damit verbundenen Wohnortwechsels entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Gewinnung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand sicher.

Zudem ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, der pro Jahr auf 150 % der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist, vereinbart.

4.3. Beitragsorientierte Altersversorgung

Die Uniper SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung in Form eines Beitragsplans. Dazu wird jährlich ein Beitrag in Höhe von maximal 18 % der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und die unter dem Vergütungssystem 2021 zugesagte Tantieme bei 100 % Zielerreichung) gewährt. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14 %) und einem Matchingbeitrag (4 %) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch die Gesellschaft finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

4.4. Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Maximalbetrag beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 2,0 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 1,4 Mio. €.

5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte umfassen die Vertragslaufzeit, die vorzeitige Vertragsbeendigung sowie Mandatsbezüge.

5.1. Vertragslaufzeit

Die Laufzeit der Vorstandsverträge beträgt bei der Erstbestellung in der Regel drei Jahre, wobei der Aufsichtsrat in begründeten Ausnahmefällen eine längere Laufzeit vorsehen kann. Der Vertrag verlängert sich jeweils um den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat eine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Über die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden. Gemäß § 84 Abs. 1 Satz 2 AktG erfolgt eine Wiederbestellung jeweils für höchstens fünf Jahre. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

5.2. Vorzeitige Vertragsbeendigung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ist eine gegebenenfalls rechtlich gebotene Abfindung auf die Jahresfestvergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren ab der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Es besteht kein Abfindungsanspruch, wenn der Dienstvertrag aufgrund einer Abberufung im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG wegen einer vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Pflichtwidrigkeit endet, ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB für die Kündigung des Dienstvertrags vorlag oder das Amt seitens des Vorstandsmitglieds niedergelegt wurde, ohne dass eine weitere Ausübung des Amtes aufgrund schwerwiegender Pflichtverletzungen der Gesellschaft unzumutbar gewesen wäre.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es hiernach untersagt, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen als Organ (Geschäftsführer, Vorstand), Generalbevollmächtigter, in einer Leistungsposition oder einer ähnlichen Funktion tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit am Ende eines jeden Kalendermonats eine Entschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Jahresvergütung. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

5.3. Mandatsbezüge

Mit den beschriebenen Vergütungsbestandteilen ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften und Institutionen im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Die Mitglieder des Vorstands werden auf Bezüge für derartige Mandate von vorneherein verzichten. Sitzungsgelder und Kostenersatz im üblichen Rahmen bleiben unberührt und dürfen vereinnahmt werden. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

6. Verfahren zur Festsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung

6.1. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Hierbei wird er durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet. Auf Basis des Vorschlags durch den Präsidialausschuss legt der Aufsichtsrat der Uniper SE das Vergütungssystem sowie die individuellen Vergütungshöhen fest. Sowohl für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung als auch für die Prüfung der Angemessenheit kann ein externer Berater hinzugezogen werden. Dabei ist auf dessen Unabhängigkeit zu achten.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

6.2. Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen

Die Vergütungsauflagen sehen – wie oben dargestellt – vor, dass den Vorstandsmitgliedern kein Anspruch auf eine Vergütung gewährt, d. h. weder versprochen, ausgezahlt noch in bedingter oder sonstiger Form begründet oder in Aussicht gestellt werden darf, der über die Festvergütung dieses Mitglieds zum 31. Dezember 2021 hinausgeht. Für Personen, die danach Mitglied der Geschäftsleitung der Uniper werden (oder deren Verantwortlichkeiten sich innerhalb der Geschäftsleitung ändern), gilt als Obergrenze der Vergütung die Festvergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2021. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb dieser Vorgaben fest, solange die Vergütungsauflagen gelten.

Grundsätzlich wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind. Zum anderen wird neben der Angemessenheit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während in der relevanten Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises enthalten sind. Dabei wird insbesondere die Vergütung in ihrer zeitlichen Entwicklung betrachtet.

6.3. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Kommt es zu einem Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der Festlegung, Überprüfung oder Umsetzung des Vergütungssystems des Vorstands, wird wie bei Auftreten eines jeden anderen Interessenkonflikts eines Aufsichtsratsmitglieds verfahren: Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Möglich ist, dass das Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnimmt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen.

6.4. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand des Uniper-Konzerns zu beeinflussen waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen bilden dagegen keinen Grund zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich.

Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass die deutsche Bundesregierung Bedingungen und Auflagen im Rahmenvertrag zur finanziellen Stabilisierung des Uniper-Konzerns nachträglich ändern oder weitere Bedingungen und Auflagen nachträglich aufnehmen kann. Etwaige zukünftige rechtliche Vorgaben im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen, z. B. durch Änderungen des EnSiG oder anwendbare Vorgaben des Maßgabebeschlusses des Haushaltsausschusses des Bundestags, oder auf Verlangen der Europäischen Kommission, sind von der Gesellschaft umzusetzen. Im Hinblick hierauf behält sich der Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem im Einklang mit diesen möglichen Änderungen zur Anwendung zu bringen.

7. Regelungen nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Der am 19. Dezember 2022 mit der deutschen Bundesregierung geschlossene Rahmenvertrag und § 29 Abs. 1a EnSiG sehen vor, dass Uniper die Einhaltung der Vergütungsauflagen sicherstellt, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind oder ggf. weitergehende beihilferechtliche Vorgaben erfüllt sind. Sobald diese Voraussetzungen erfüllt sind und die Einhaltung der Vergütungsauflagen nicht mehr sicherzustellen ist („Wegfall der Vergütungsauflagen“), können wieder variable Vergütungen (jährliche Tantieme und Long-Term-Incentive) zugesagt werden, entsprechend den hierzu geltenden Regelungen des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems. Die daraus resultierenden von den vorherigen Ziffern abweichenden Regelungen sind nachfolgend dargestellt.

7.1. Struktur der Zielgesamtvergütung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die Festvergütung setzt sich zusammen aus der Grundvergütung mit einem relativen Anteil von rund 32 % bis 36 %, der Altersversorgung mit einem relativen Anteil von rund 8 % bis 12 % und den Nebenleistungen mit einem relativen Anteil von rund 3 % bis 7 %.

Innerhalb der variablen Vergütung wird durch die Übergewichtung des Long-Term-Incentive im Vergleich zur jährlichen Tantieme auf eine Ausrichtung der variablen Vergütung auf die langfristige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG geachtet. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der variablen Vergütung beträgt rund 40 %, während der Anteil des Long-Term-Incentive rund 60 % der variablen Vergütung ausmacht. Damit beträgt der relative Anteil der jährlichen Tantieme bei 100 % Zielerreichung rund 19 % bis 23 % der Zielgesamtvergütung. Der relative Anteil des Long-Term-Incentive bei 100 % Zielerreichung beträgt rund 28 % bis 32 % der Zielgesamtvergütung.

7.2. Jährliche Tantieme nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die jährliche Tantieme ist vom geschäftlichen Erfolg des Uniper-Konzerns (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird das Adjusted Net Income (Adjusted NI) berücksichtigt. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds (individueller Performance-Faktor mit einer Spannbreite von 0,7 - 1,3). Der individuelle Performance-Faktor enthält individuelle sowie kollektive Ziele für die Vorstandsmitglieder, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr relevant sind. Die Unternehmens-Performance sowie der individuelle Performance-Faktor werden anschließend miteinander multipliziert.

Die Tantieme ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und wird im April des Folgejahres ausbezahlt.

Über die Auszahlungshöhe der Tantieme wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für das Adjusted NI und die kollektiven sowie individuellen Ziele im individuellen Performance-Faktor als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.
 

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Daher ist das Adjusted NI wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit des Uniper-Konzerns und eignet sich als Erfolgsziel in der jährlichen Tantieme.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50 % oder mehr dahinter zurück, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50 % oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
 

Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele als auch die Erreichung individueller Ziele. Die kollektiven und individuellen Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich vereinbart. Die kollektiven und individuellen Ziele basieren in der Regel auf den folgenden Kriterien:

Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die definierten individuellen sowie kollektiven Ziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung der jährlichen Tantieme im Falle außerordentlicher Entwicklungen weitere Aspekte im Rahmen des individuellen Performance-Faktors berücksichtigen. Dies kann unter Berücksichtigung des individuellen Performance-Faktors zu einer entsprechend höheren oder niedrigeren Festsetzung der jährlichen Tantieme führen, keinesfalls jedoch von mehr als 200 % des Zielbetrags. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Eine nachträgliche Änderung der zuvor beschriebenen Erfolgsziele und Vergleichsparameter ist entsprechend der Empfehlung G.8 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 ausgeschlossen.

7.3. Long-Term-Incentive nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Der Long-Term-Incentive (LTI) für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Dieser wird in der Regel in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von jeweils drei Jahren zugeteilt. Die Auszahlung des Performance Cash Plans basiert auf einem individuell vertraglich zugesagten Zielbetrag, der zu Beginn des Leistungszeitraums als künftiger Anspruch gewährt wird, sowie zwei finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 60 % und zwei nicht-finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 40 %. Die Auszahlung ist dabei insgesamt auf maximal 250 % des zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und erfolgt nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums.

Über die Auszahlungshöhe des LTI wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für die finanziellen Erfolgsziele sowie die nicht-finanziellen Erfolgsziele als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.
 

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden das Adjusted NI und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten kumulierten Ziel bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem (kumulierten) Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Sachinvestitionen. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis mit der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der CAPEX den jeweiligen kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50 % oder mehr bzw. 75 % oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 % für das Adjusted NI und 250 % für die CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75 % oder mehr bzw. 50 % oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250 % für das Adjusted NI und 0 % für die CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
 

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z. B. Auswirkungen auf die CO2-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann: 0 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 %, 150 %, 200 % und 250 %.

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede LTI-Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder LTI-Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100 %-Zielwert, Maximum).

7.4. Malus- und Clawback-Regelung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicherzustellen, sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Diese Regelungen sehen die Möglichkeit zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

„Performance Clawback“: Sollten sich die für die Festsetzung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung relevanten Aspekte nach Auszahlung der variablen Vergütung als falsch herausstellen, kann der Aufsichtsrat die Rückzahlung der zu viel gezahlten Vergütung verlangen. Relevante Aspekte umfassen z. B. die Berichterstattung bzw. die berücksichtigten finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, die für den ermittelten Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung maßgeblich sind. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Falle nicht an.

„Compliance Clawback“: Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien), gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder liegt eine erhebliche Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vor, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung bis auf null reduzieren oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückverlangen.

Die Rückforderungsmöglichkeit in beiden Fällen besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Eine Rückforderung ist nach einem Zeitraum von fünf Jahren nach Zahlung der variablen Vergütung ausgeschlossen.

7.5. Maximalvergütung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200 % des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Long-Term-Incentives auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Maximalbetrag beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

7.6. Vorzeitige Vertragsbeendigung nach Wegfall der Vergütungsauflagen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ist nach dem Wegfall der Vergütungsauflagen eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Grundvergütung, den Zielbetrag der jährlichen Tantieme und den Zielbetrag des Long-Term-Incentive für einen Zeitraum von zwei Jahren ab der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.

Bei einer Vertragsbeendigung nach dem Wegfall der Vergütungsauflagen beträgt die Karenzentschädigung für das zwölfmonatige nachvertragliche Wettbewerbsverbot 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen; diese umfassen die Grundvergütung sowie die jährliche Tantieme und den Long-Term-Incentive. Bei einer Vertragsbeendigung innerhalb der ersten drei Jahre nach Wegfall der Vergütungsauflagen wird die Karenzentschädigung aus der vertragsgemäßen Zielvergütung berechnet, bei einer späteren Vertragsbeendigung aus dem Durchschnitt der tatsächlich in den drei Vorjahren bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

V. Weitere Angaben und Hinweise