EQS-Adhoc: Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Berlin, 24. Juli 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) hat heute mit New Day Diagnostics LLC (der „Erwerber“), einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, einen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte geschlossen. Damit konnten die im Wege der ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgemachten Verhandlungen über einen solchen Vertrag erfolgreich abgeschlossen werden. Der Vertrag sieht vor, dass die Gesellschaft vor allem alle ihre Patente sowie ihre gesamte Biobank und damit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG an den Erwerber überträgt. Daher bedarf der Vertrag neben einer Reihe weiterer Vollzugsbedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ist für den 11. September 2023 geplant und soll über die Zustimmung zu dem Vertrag hinaus auch über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließen. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Die Gesellschaft erhält als Gegenleistung einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio., der sich aus folgenden Elementen zusammensetzt:

• Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die in Höhe von USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie von USD 0,3 Mio. zum 30. Juni 2024 fällig werden;
• weitere Bar-Zahlungen in Höhe von bis zu USD 8,0 Mio., die beim Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi proColon „Next-Gen“ betreffen, fällig werden; sowie
• eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, jedenfalls aber im Wert von USD 2,25 Mio.

Des Weiteren erhält die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen (im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen), welche die Gesellschaft im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ voraussichtlich bis Oktober 2043, dem Zeitpunkt des Auslaufens des patentrechtlichen Schutzes, erhalten wird.

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