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MLP SE
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 2. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, 4147 ff.) (das
COVID-19-Maßnahmengesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten, wobei
| 1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
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| 2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
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| 3. |
den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis Dienstag, 31. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)) eingeräumt
wird;
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| 4. |
den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
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Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts'.
Soweit die Hauptversammlung eine physische Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung die inländische
Geschäftsanschrift am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
| * |
den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE zum 31. Dezember 2021,
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| * |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,
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| * |
den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember 2021,
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| * |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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| * |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. März 2021 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und
des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 38.837.337,36 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
| Ausschüttung: |
Euro |
32.800.405,80 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
Euro |
6.036.000,00 |
| Gewinnvortrag: |
Euro |
931,56 |
| Bilanzgewinn: |
Euro |
38.837.337,36 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals
in Höhe von Euro 109.334.686,00 eingeteilt in 109.334.686 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern,
wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende soll am 8. Juni 2022 erfolgen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen
Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 bestellt.
Der Bilanzprüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.
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| 6. |
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend im Anhang unter Ziffer 1 dargestellt und über die Internetadresse
| www.mlp-hauptversammlung.de |
verfügbar
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
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| 7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Frau Tina Müller hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 niedergelegt.
Daher ist die Nachwahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung
der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung
erfolgen Ergänzungswahlen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sarah Rössler, ehemals Vorstandsmitglied u. a. HUK-COBURG-Holding AG, HUK-COBURG-Allgemeine
Versicherung AG, HUK-COBURG Lebensversicherung AG, HUK-COBURG-Krankenversicherung AG, jeweils mit Sitz in Coburg, wohnhaft
in Heiden, Schweizerische Eidgenossenschaft, als Nachfolgerin von Frau Tina Müller mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung
am 2. Juni 2022 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf einen Vorschlag des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die Ziele,
die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.
Weitergehende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
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Mitglied des Aufsichtsrats der Thüga Aktiengesellschaft, München
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| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der Contigas Deutsche Energie-Aktiengesellschaft, München
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| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München
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Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Sarah Rössler
einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der MLP SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Einen Lebenslauf von Frau Sarah Rössler können Sie unter
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
einsehen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2023 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 21.500.000
Euro (in Worten: einundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Euro) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2018). Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt.
Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine
neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll wiederum auf knapp 20 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll sicherstellen, dass der Vorstand
auch zukünftig über Planungssicherheit verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen
angepasst werden kann. Der Vorstand soll somit ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Das zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 beschlossene genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2012 aufgehoben.
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| b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
21.500.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten
dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 2. Juni 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| c. |
§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 21.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten
dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 2. Juni 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen."
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der RVM GmbH
Die MLP SE hat am 1. April 2022 mit der RVM GmbH (im Folgenden 'RVM') einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RVM und erst
mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der RVM wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 1. April 2022 zwischen der MLP SE und der RVM wird zugestimmt.
Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| - |
Die RVM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die MLP SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
RVM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt
werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die
Geschäftsführung der RVM ist verpflichtet, den Weisungen der MLP SE in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes
Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung,
Änderung oder Beendigung des Vertrags.
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| - |
Die MLP SE ist gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der RVM auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch findet
§ 302 Abs. 3 AktG und auf die Verjährung § 302 Abs. 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:
'(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen,
so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.
(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über
ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens
mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich
wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
(4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.')
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs. Er wird mit diesem Zeitpunkt fällig und
ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.
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| - |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Gesellschafterversammlung
der RVM. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der RVM wirksam.
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| - |
Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils
um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Wird der
Vertrag nicht spätestens bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der RVM eingetragen,
verlängert sich die Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2027.
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| - |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP SE
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der RVM zusteht.
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| - |
Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag
eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.
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Der Vertrag gewährt keinen Ausgleich gemäß § 304 AktG und keine Abfindungsansprüche gemäß § 305 AktG.
Der Beherrschungsvertrag vom 1. April 2022, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre
der Vertragsparteien sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP SE und der Geschäftsführung
der RVM sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung
der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 12. Mai 2022 (Nachweisstichtag) beziehen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des
26. Mai 2022 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2022 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach §
1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
| - |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichtete passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
verfolgen;
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| - |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
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| - |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Vollmachten mit Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
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| - |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens bis Dienstag, 31. Mai 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
| http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
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Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die
Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu
ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann dabei ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung.
Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert
oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige
Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass
die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der
Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Form der Bevollmächtigung
Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung
der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bevollmächtigen oder
eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute
im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei dessen Bevollmächtigung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar
vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt
das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend
'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.
d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse oder
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 31. Mai
2022 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch oder per E-Mail zu übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die die sich rechtzeitig unter Nachweis
des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), zusammen mit der Anmeldebestätigung.
Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00
Uhr (MESZ), des 2. Mai 2022 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
MLP SE
Vorstand
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs.
2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt
24.00 Uhr (MESZ), des 18. Mai 2022, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft
zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen
zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge
gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind,
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort
'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von
Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 18. Mai 2022, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
(die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs.
1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge
gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten
Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Da die Hauptversammlung am 2. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre
ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt daher an
die Stelle des Auskunftsrechts das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 2. Juni 2022 nur solchen Aktionären eröffnet,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Diesen Aktionären steht es offen, Fragen in
deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 24.00 Uhr (MESZ) des 31. Mai 2022
(Dienstag) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
die Fragen beantwortet.
Der Vorstand behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich sein.
Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das passwortgeschützte Aktionärsportal
Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Daher soll den Aktionären (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) - über die gesetzlichen Vorgaben
hinaus - die Möglichkeit eröffnet werden, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung') haben daher
bis zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr des 27. Mai 2022 die Möglichkeit, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer
einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen
der Aktionär (oder der Bevollmächtigte) selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Einreichende damit
einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht wird.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich
zu machen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem
oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer
als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten
oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.
Mit den Videobotschaften soll den Aktionären eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge
sowie Fragen gilt dagegen das oben jeweils beschriebene Verfahren (siehe oben 'Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen
von Aktionären', dort 'Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG', 'Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG' bzw. 'Auskunftsrecht gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG'). Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft
enthalten sind, aber nicht wie oben jeweils beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt.
Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl
schließt auch 530.118 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener
Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.mlp-hauptversammlung.de
Wiesloch, im April 2022
MLP SE
Der Vorstand
Anhang
1. VERGÜTUNGSBERICHT NACH §162 AKTG
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstände der MLP SE soll fixe und variable Bestandteile enthalten.
Das Fixgehalt setzt sich aus einem Grundgehalt, einem auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen und einer betrieblichen
Altersvorsorge zusammen. Die variable Vergütung wird in Form einer EBIT-abhängigen Tantieme gewährt.
Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung soll so ausgestaltet sein, dass einerseits keine signifikante Abhängigkeit
des Vorstandsmitglieds von der variablen Vergütung besteht, die variable Vergütung aber andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz
setzen kann.
Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen Wachstums. Zentrale Kennziffer und Steuerungsgröße ist das EBIT des
Konzerns, welches sich als operatives Ergebnis im Wesentlichen aus den Erlösen und Aufwendungen ergibt. Eine an der Entwicklung
des EBIT des Konzerns orientierte variable Vergütung ist daher die geeignete Kenngröße, um diese Strategie zu unterstützen.
Durch die Aufteilung der variablen Vergütung in eine Sofortauszahlung und eine aufgeschobene Auszahlung hat die variable Vergütung
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Hierdurch wird sichergestellt, dass nicht nur der kurzfristige Erfolg, sondern auch
die langfristige Entwicklung des Konzerns im Fokus steht.
Da die Tantieme ausschließlich EBIT-abhängig ausgestaltet ist, ist die Gewährung grundsätzlich unabhängig von der individuellen
Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Allerdings behält sich der Aufsichtsrat vertraglich die Möglichkeit vor, die variable
Vergütung nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds sowie im Lichte etwaiger,
von Mitgliedern des Vorstands nicht zu vertretender allgemeiner Markteinflüsse auf das jeweilige Geschäftsergebnis innerhalb
eines vertraglich festgelegten Rahmens nach oben oder unten anzupassen.
Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende vertragliche Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler
Vergütungsbestandteile ist in den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen noch nicht vorgesehen. Eine entsprechende Regelung
soll aber für neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge nach Maßgabe des von der Hauptversammlung
am 24. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der MLP SE künftig vereinbart werden.
Bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis
zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur durchschnittlichen
Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines Jahres, als auch für
die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände in angemessenem
Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.
Vorstandsvergütung
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgrundgehalt sowie eine variable Vergütung. Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung
bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung des MLP Konzerns unter Berücksichtigung der im MLP Konzern angewandten (internationalen)
Rechnungslegungsstandards (IFRS). Bemessungsgrundlage ist dabei das EBIT des MLP Konzerns in dem abgelaufenen Geschäftsjahr,
für das die Bonuszahlung erfolgt. Entscheidend ist das EBIT des Konzerns, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige
Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, so setzt sich
die Bemessungsgrundlage aus der Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche zusammen. Alle in
direktem Zusammenhang mit der Aufgabe/Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht in die
Bemessungsgrundlage miteinbezogen. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im Laufe des Geschäftsjahres, erfolgt eine Kürzung
des Ausgangsbetrags pro rata temporis.
Ein Anteil von grundsätzlich 45 % des so berechneten Bonus soll als Sofortauszahlung nach Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Gesellschaft zur Auszahlung kommen. Der weitere Anteil von grundsätzlich 55 % soll als 'aufgeschobene Zahlung' erst nach
Vorlage des Jahresabschlusses für das übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung zur Auszahlung kommen.
Zur Berechnung der aufgeschobenen Zahlung wird das nach der Gewinn- und Verlustrechnung des MLP Konzerns im Ausgangsjahr erreichte
EBIT des Konzerns mit dem Durchschnitt des in den drei dem Ausgangsjahr folgenden Geschäftsjahren erreichten EBIT des Konzerns
verglichen und der fortgeschriebene Ausgangsbetrag entsprechend angepasst.
In vertraglich näher bestimmten Grenzen unterliegen die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung darüber hinaus einem
in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Anpassungsrecht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach seinem billigen Ermessen
aufgrund der Bewertung der individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds oder aufgrund außerordentlicher Entwicklungen die
Sofortauszahlung um bis zu 30 % und die aufgeschobene Zahlung um bis zu 10 % zu reduzieren oder zu erhöhen.
Der Anstellungsvertrag sieht darüber hinaus für die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung jeweils einen in Euro bestimmten
Maximalbetrag ('Cap') vor. Hinsichtlich beider Bonusteile ist ein Maximalbetrag von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten
EBIT von 100 Mio. € vorgesehen.
Nach dem Vergütungssystem haben die Vorstände Anspruch auf einen Dienstwagen zur unbeschränkten Nutzung sowie auf die Leistungen
aus einer Todesfall- und Invaliditätsversicherung.
Der Vorstandsvorsitzende Dr. Uwe Schroeder-Wildberg besitzt ferner eine einzelvertragliche betriebliche Versorgungszusage.
Es wird eine Altersrente ab Vollendung des 62. Lebensjahres, eine Invalidenrente, eine Witwenrente sowie eine Waisenrente
zugesagt. Die Höhe der zugesagten Leistung ist für die Altersrente in einem Nachtrag zum Anstellungsvertrag separat festgesetzt.
Die Invalidenrente und die Witwenrente betragen 60 % der vertraglich vereinbarten Alters- oder Erwerbsminderungsrente. Die
Höhe der Waisenrente je unterhaltsberechtigtem Kind hängt vom konkreten Einzelfall ab. Die Witwenrente und Waisenrente aller
berechtigten Personen zusammen kann insgesamt nicht mehr als 100 % der Altersrente betragen. Die Mitglieder des Vorstands
Manfred Bauer und Reinhard Loose erhalten dagegen arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusagen zur betrieblichen
Altersvorsorge.
Die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände enthalten Change-of-Control-Klauseln, die zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigen, wenn
| * |
sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz verändern;
|
| * |
der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht
für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Abs. 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des
Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.
|
Kündigt einer der Vorstände unter den vorgenannten Voraussetzungen, steht ihm eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen
zu, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gelten die Regeln pro rata temporis.
Zur Erfüllung der einschlägigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen enthalten die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände
zudem folgende Regelungen:
| * |
Der Aufsichtsrat kann im Falle von negativen Erfolgsbeiträgen oder im Falle eines Fehlverhaltens im Sinne des § 5 Institutsvergütungsverordnung
des betreffenden Vorstandsmitglieds die im Falle des Ausscheidens durch Eigenkündigung zustehenden Leistungen nach billigem
Ermessen angemessen reduzieren.
|
| * |
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, keine persönlichen Absicherungs- oder sonstigen Gegenmaßnahmen zu treffen, um die
Risikoorientierung der Vergütung einzuschränken oder aufzuheben.
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| * |
Die variable Vergütung darf gemäß § 25a Abs. 5 KWG jeweils 200 % der fixen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied nicht überschreiten.
Ein Beschluss der Hauptversammlung, welcher die Grenze der variablen Vergütung abweichend von § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG von
100 % auf 200 % der fixen Vergütung anhebt, liegt vor.
|
Bei der Festlegung und Überprüfung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat
das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur
durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines
Jahres als auch für die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände
in angemessenem Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.
Zudem wird ein horizontaler Vergleich vorgenommen. Die Vergleichsunternehmen werden nach Maßgabe der Festlegungen im Vergütungssystem
getroffen. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergleichsgruppe aus folgenden Unternehmen: Aareal Bank AG, Bausparkasse
Schwäbisch Hall AG, Deutsche Beteiligungs AG, Deutsche Pfandbriefbank AG, DWS Group GmbH & Co. KGaA, GRENKE AG, Hypoport AG,
INDUS Holding AG, Nürnberger Beteiligungs AG, Oldenburgische Landesbank AG, OVB Holding AG, Sparkasse Bremen AG, Südwestbank
AG, Union Investment und Teambank AG.
Zur Erfüllung der Anforderungen des neuen § 162 AktG werden im Folgenden weitere detaillierte Angaben zur Vorstandsvergütung
gemacht.
Feste und variable Vergütungsbestandteile
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährten und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG aufgeführt werden dabei alle Beträge, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütungen') beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher
nicht zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung').
Den aktiven Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 nachfolgend aufgeführte Vergütungsbestandteile gewährt:
|
|
Dr. Uwe Schroeder-Wildberg
|
Manfred Bauer
|
Reinhard Loose
|
|
Alle Angaben in T€
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
| Gesamtvergütung |
1.779 |
100% |
1.041 |
100% |
1.038 |
100% |
| Fixvergütung |
550 |
30,92% |
360 |
34,58 % |
360 |
34,68% |
| Variabel (Sofort) |
367 |
20,63% |
245 |
23,54% |
245 |
23,60% |
| Variabel (Aufgeschoben) |
395 |
22,20% |
263 |
25,26% |
263 |
25,34% |
Nebenleistungen
incl. Dienstwagen
|
16 |
0,90% |
23 |
2,21% |
20 |
1,93% |
| Altersvorsorge |
451 |
25,35 % |
150 |
14,41% |
150 |
14,45% |
Den aktiven Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 nachfolgend aufgeführte Vergütungsbestandteile geschuldet:
|
|
|
Dr. Uwe Schroeder-Wildberg
|
Manfred Bauer
|
|
|
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
Min
|
Max
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
Min
|
Max
|
| Gesamtvergütung |
2.338 |
100% |
1.430 |
2.700 |
1.413 |
100% |
808 |
1.704 |
| Fixvergütung |
550 |
23,53% |
550 |
550 |
360 |
25,47% |
360 |
360 |
| Variabel (Sofort) |
590 |
25,21% |
413 |
693 |
393 |
27,80% |
275 |
511 |
| Variabel (Aufgeschoben) |
731 |
31,28% |
0 |
990 |
488 |
34,50% |
0 |
660 |
| |
Tantieme 2021 (2021-2024) |
731 |
31,28% |
0 |
990 |
488 |
34,50% |
0 |
660 |
| Nebenleistungen incl.Dienstwagen |
16 |
0,68% |
16 |
16 |
23 |
1,62% |
23 |
23 |
| Altersvorsorge |
451 |
19,30% |
451 |
451 |
150 |
10,61% |
150 |
150 |
|
|
|
Reinhard Loose
|
|
|
|
Absolut
|
Anteil an der
Gesamt-
vergütung
|
Min
|
Max
|
| Gesamtvergütung |
1.411 |
100% |
805 |
1.701 |
| Fixvergütung |
360 |
25,52% |
360 |
360 |
| Variabel (Sofort) |
393 |
27,86% |
275 |
511 |
| Variabel (Aufgeschoben) |
488 |
34,56% |
0 |
660 |
| |
Tantieme 2021 (2021-2024) |
488 |
34,56% |
0 |
660 |
| Nebenleistungen incl.Dienstwagen |
20 |
1,44% |
20 |
20 |
| Altersvorsorge |
150 |
10,63% |
150 |
150 |
Insgesamt 5 ehemalige Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 Pensionen in Höhe von 1,0 Mio. € von der MLP SE erhalten.
Für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands bestanden zum 31. Dezember 2021 Pensionsrückstellungen in Höhe von 19,4 Mio. €.
Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem
Alle gewährten Vergütungsbestandteile entsprechen dem von der Hauptversammlung der MLP SE am 24. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystem
für den Vorstand. Einzelheiten können dem Vergütungssystem im Geschäftsbericht entnommen werden.
Förderung der langfristigen Entwicklung
Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen
zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und
wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten
geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.
Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen
Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht.
Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen
gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der
variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.
Anwendung von Leistungskriterien
Die Vergütung bemisst sich am EBIT des MLP Konzerns, die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird über
die im Anstellungsvertrag vorgesehenen Anpassungsrechte berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde bei keinem Vorstandsmitglied
von diesen Anpassungsrechten Gebrauch gemacht.
Vergleichende Darstellung Vorstandsvergütung, Ertragsentwicklung, Arbeitnehmervergütung
Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Vergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (Vollzeitäquivalentbasis) dargestellt.
Der Kreis der Arbeitnehmer umfasst zum Zwecke dieser Darstellung alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer folgender Konzerngesellschaften:
MLP SE, MLP Finanzberatung SE, MLP Banking AG, ZSH GmbH Finanzdienstleistungen, MLP Dialog GmbH, FERI AG, Feri Trust GmbH,
FERI Trust (Luxembourg) S.A., DOMCURA AG, NORDVERS GmbH und nordias GmbH Versicherungsmakler. Leistungen zur Altersversorgung
bleiben sowohl hinsichtlich der Vorstandsmitglieder als auch der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unberücksichtigt.
Bei der Berechnung der Vorstandsvergütung wurde das Konzern-EBIT 96.812 T€ (Vorjahr: 59.363 T€) zugrunde gelegt.
|
Alle Angaben in T€
|
2020
|
2021
|
Veränderung
(in %)
|
| Gesamtvergütung Vorstand |
3.488 |
3.858 |
10,61% |
| Ertrag der Gesellschaft (EBT) |
44.239 |
54.977 |
24,27% |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (Konzern) (in €) |
68.307 |
72.175 |
5,66% |
Aktienbasierte Vergütung
Die Vorstandsvergütung sieht keine Gewährung in Aktien vor (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung
zum DCGK 2019). Daher wurden für das Geschäftsjahr 2021 auch keine Aktien oder Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder gewährt.
Einbehaltene oder zurückgeforderte variable Vergütungsbestandteile
Im Geschäftsjahr 2021 wurde bei keinem Mitglied des Vorstands variable Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung
Die rechnerisch ermittelte Vergütung hat bei keinem Vorstandsmitglied die festgelegte Maximalvergütung erreicht, so dass die
festgelegte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 bei allen Vorstandsmitgliedern ohne die Notwendigkeit der Kappung eingehalten
wurde.
|
Alle Angaben in T€
|
Gesamtvergütung
2021
|
Festgelegte
Maximalvergütung
|
| Dr. Uwe Schroeder-Wildberg |
1.779 |
2.700 |
| Manfred Bauer |
1.041 |
1.800 |
| Reinhard Loose |
1.038 |
1.800 |
Angaben zu Leistungen nach § 162 Absatz 2 AktG
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen
zugesagt, diesbezüglich bestehende Zusagen wurden nicht angepasst.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt,
diesbezüglich bestehende Zusagen wurden nicht angepasst.
Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der
Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds wurden daher weder zugesagt noch im Laufe des Geschäftsjahres 2021 gewährt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten satzungsgemäß neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr
eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 50.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung
gewährt. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss
25.000 € und im Personalausschuss 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten
Vergütung. Der feste Vergütungsbestandteil wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit
erhält kein Aufsichtsratsmitglied variable oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile.
|
Individualisierte Aufsichtsratsvergütung
|
|
Alle Angaben in T€ (ohne Ust,)
|
Vergütung 2021
|
Vergütung 2020
|
| Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender) |
155 |
135 |
| Dr. Claus-Michael Dill (stellvertretender Vorsitzender |
125 |
110 |
| Tina Müller |
65 |
55 |
| Matthias Lautenschläger |
90 |
80 |
| Burkhard Schlingermann |
0 |
55 |
| Monika Stumpf |
62 |
0 |
| Alexander Beer |
75 |
65 |
|
Gesamt
|
572
|
500
|
Im Geschäftsjahr 2021 fielen 13 T€ (Vorjahr: 15 T€) Ersatz für Auslagen an.
MLP SE
| |
|
|
Der Vorstand
|
Der Aufsichtsrat
|
| |
|
Dr. Uwe Schroeder-Wildberg
Vorstandsvorsitzender
|
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Aufsichtsratsvorsitzender
|
| |
|
Manfred Bauer
Mitglied des Vorstands
|
|
| |
|
Reinhard Loose
Mitglied des Vorstands
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die MLP SE, Wiesloch
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MLP SE, Wiesloch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich
nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 21. März 2022
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
gez. Dr. Freiberg
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Gebhardt
Wirtschaftsprüfer
|
|
2. Zu TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Unter TOP 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022)
in Höhe von nominal insgesamt Euro 21.500.000 - das entspricht knapp 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals - zu schaffen, mit dem das aktuell bestehende genehmigte Kapital ersetzt wird.
Hierdurch wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen.
Zur erklärten Strategie der MLP SE gehört es, auch weiterhin durch gezielte Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse
zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der MLP-Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer
Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe
des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren
zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die MLP SE steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in
der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es
auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder
sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden.
Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie
in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. d)(1) des zu Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft.
Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Erwerb eigener
Aktien erreichen zu können.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien der MLP SE folgt.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der § 203
Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 2. Juni 2022, das zum Zeitpunkt
der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien mit anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
|
| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
|
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem
Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als
bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Im Interesse der Aktionäre wird für die Berechnung dieser 10%-Grenze entweder
auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange
der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die
ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die
hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d)(2) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2021 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll
aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Erwerb eigener Aktien erreichen
zu können.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
|
