DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Aktionärin Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Frau Barbara Schick, stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, wohnhaft in München, wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Frau Barbara Schick in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

^* Mitgliedschaften in Konzernunternehmen der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts i.S.d. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht."

Die Aktionärin führt weiter aus:

Frau Isabella Pfaller, die von der Hauptversammlung am 29. November 2018 als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft gewählt wurde, hat mit Erklärung vom 28. April 2022 ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung der INDUS Holding Aktiengesellschaft am 31. Mai 2022 niedergelegt. Aufgrund des Ausscheidens von Frau Isabella Pfaller soll die am 31. Mai 2022 stattfindende Hauptversammlung daher über die Nachbesetzung dieses Aufsichtsratsmandates entscheiden und mit Frau Schick ein neues Mitglied als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wählen.

Nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung der INDUS Holding Aktiengesellschaft erfolgt eine Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die restliche Amtszeit von Frau Isabella Pfaller läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, so dass die Nachwahl für diesen Zeitraum erfolgen soll.

Ergänzung des Vorstands gemäß § 124 Abs. 2 AktG und entsprechend § 127 Satz 4 AktG:

Der Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der INDUS Holding Aktiengesellschaft aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen, das entspricht mindestens vier Sitzen, und zu mindestens 30 % aus Männern, das entspricht mindestens vier Sitzen, zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2018 durch die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer zu erfüllen. Auf jeder dieser beiden Seiten sind daher mindestens zwei Positionen mit Frauen und zwei Positionen mit Männern zu besetzen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an, davon drei auf Arbeitnehmer- und zwei auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu erfüllen, ist eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen.

Stellungnahme des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat unterstützt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, den Vorschlag der Aktionärin Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts zur Wahl von Frau Barbara Schick zum Mitglied des Aufsichtsrats.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt der Wahlvorschlag die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines Diversitätskonzepts, und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Frau Barbara Schick verfügt im Sinne der Empfehlung D. 4 Satz 1 DCGK über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Auch ist sie als Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung zu qualifizieren. Nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin wäre auch das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die Kandidatin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze von 70 Jahren. Frau Barbara Schick hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für das Amt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Frau Barbara Schick Mitglied des Vorstands der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts ist, die 17,7 % der stimmberechtigten Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft hält. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Sachverhaltes, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schick einerseits und der INDUS Holding Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der INDUS Holding Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin – auch unter Berücksichtigung des vorstehend offengelegten Sachverhalts – unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK.

Einen Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin, der über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft gibt sowie eine Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten enthält, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter