DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals 2015/I

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben und das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu EUR 24.465.157,00 werden aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit und weitere Ausgestaltungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (i) die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) deren Inhabern oder Gläubigern ein Aktienlieferungsrecht zu gewähren, und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist außerdem dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung einer Prospektpflicht das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern die Erlöse aus diesen ausgegeben Schuldverschreibungen zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %- bzw. 20 %-Grenze ist der Gesamtnennbetrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-bzw. 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß Ziffer (b) (bb) Absatz (4) dieses Tagesordnungspunktes zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger bzw. bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen.

Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der Gesamtnennbetrag, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen, oder (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ee) darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft das Optionsrecht oder die Optionspflicht statt durch Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital, auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder in bereits existierende Inhaberaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussaktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird Ziffer 5.3 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I (Änderung der Satzung in § 5 Ziffer 5.3) unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bedingten Kapitals 2015/I vor der Eintragung des bedingten Kapitals 2020/I eintragen zu lassen.

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und das Bedingte Kapital 2015/I aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu beschließen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Juni 2020 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020/I von bis zu EUR 4.448.263,00 sollen in Ersetzung der 2015 beschlossenen und 2020 auslaufenden Ermächtigung und des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015/I, deren Aufhebung der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, der Gesellschaft bestimmte Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Diese Flexibilität ist gerade im Hinblick auf die im Jahr 2021 anstehende Refinanzierung der 2016 begebenen Unternehmensanleihe wichtig.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, so ist die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Außerdem kann dadurch sichergestellt werden, dass denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Dies gilt jedoch nur für Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Gebrauch dieser Ermächtigung ist zudem an einen engen Verwendungszweck gebunden. Es soll den Ersatz von Finanzverbindlichkeiten durch Eigenkapital ermöglichen und sicherstellen. Dies führt zu einer Verminderung der Zinsbelastung und Erhöhung des Free Cash-Flow der Gesellschaft. Dies ist vor dem Hintergrund erforderlich, dass im Geschäftsjahr 2021 die Refinanzierung der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5) ansteht. Der Vorstand kann damit flexibel auf sich verändernde Kapitalmarktbedingungen reagieren und eine Refinanzierung zu günstigen Konditionen umsetzen. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der SINGULUS TECHNOLOGIES-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. - im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts - der Wandlung. Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, ggfs. mit Pflichtwandeloption. Außerdem können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.

Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, welche den Vorstand dazu ermächtigt, das Bezugsrecht unter Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I auszuschließen, wird aufgehoben.

Neufassung der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals 2018/I

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Erweiterung der Ermächtigung das Bezugsrecht im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I vorgeschlagen. Die beantragte erweiterte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands das Bezugsrecht auszuschließen und die anschließende Neufassung erweitert um einen weiteren Ermächtigungsgrund dient dazu, im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Aufhebung und Neufassung der entsprechenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Dadurch wird der Vorstand weiter gestärkt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Es bleibt dabei unverändert, dass die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben werden, den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen auch weiterhin möglich sein:

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.

zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2020,

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

sowie

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,