DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2022 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 23. Juni 2022, um 13:00 Uhr (MESZ) am Sitz der PVA TePla AG, im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569 ff., in der Fassung der Änderungen durch Art. 15 Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 14. September 2021 auf den Seiten 4147 ff., ("COVID-19-Gesetz") findet diese Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für frist- und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – gegebenenfalls unter Einschaltung eines Bevollmächtigten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell

Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in 35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni 1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006).

Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln, die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen sowie Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Italien, den USA, der VR China, Taiwan und Singapur. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“ verwiesen.

Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat der PVA TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 18. März 2022 genehmigt und zur Veröffentlichung auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“ verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2021 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2021 und endete am 31. Dezember 2021. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020.

Rundungsdifferenzen

Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG

Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG. Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“). Es wird insoweit auf die Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sowie Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder CEO TEUR 900 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegend gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeiter, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend „STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Variable Vergütungsbestandteile

STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend "STI-Schwellenwert"). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab.

Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Der konkrete STI-Schwellenwert wird im Vorstandsdienstvertrag oder vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete Prozentsatz wird in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung festgelegt.

Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden. Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist. Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt, und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung der Unternehmensgruppe.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap") und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegt System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits oben dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

2.1. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der PVA TePla AG

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von TEUR 25. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter höher und beträgt TEUR 70 bzw. TEUR 40. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 10 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich TEUR 5.

Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf TEUR 10 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf TEUR 5 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die maximale Festvergütung kann daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei TEUR 80 jährlich, für seine Stellvertreter bei TEUR 50 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei TEUR 35 jährlich liegen. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Regelung zum Auslagenersatz, Umsatzsteuererstattung und D&O-Versicherung

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Aufhebung von § 14 Abs. 2 der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Bestimmung der Festvergütung

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung, findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen. Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist. Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Vereinbarungen

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Amtszeit

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Anwendung des neuen Vergütungssystems

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 wurde ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der PVA TePla AG eingeführt („neues Vergütungssystem“). Das im Geschäftsjahr 2021 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der PVA TePla AG steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Das neue Vergütungssystem wird Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der PVA TePla AG finden. Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2021 beruhen indes sämtliche Vorstandsverträge der PVA TePla AG noch auf dem bisherigen Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“). Zu Einzelheiten betreffend das bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (ausnahmslos basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem) angegeben.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Eine Rückforderung von bereits an Vorstandsmitglieder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse durch die PVA TePla AG im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist nicht vorgesehen (Claw-back-Klausel).

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 (einschließlich des Vorjahres) gewährte bzw. geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellenspalten „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ enthalten alle von der PVA TePla AG an die einzelnen Vorstandsmitglieder rechtsverbindlich zugesagten Vergütungsbestandteile, die mit erbrachten Leistungen in den betreffenden Geschäftsjahren in Verbindung stehen. Die Zuordnung erfolgt grundsätzlich zu dem Geschäftsjahr, in dem der rechtliche Vergütungsanspruch entstanden ist - und zwar unabhängig davon, ob periodengleich auch eine Auszahlung erfolgt ist („gewährte Vergütung“) oder die Auszahlung erst zeitlich nachgelagert erfolgt („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich für die Vorstandsmitglieder Alfred Schopf und Manfred Bender pro rata temporis auf 3% p.a. sowie für die Vorstandsmitglieder Oliver Höfer, Jalin Ketter und Dr. Andreas Mühe auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) und wird in bar geleistet. Der dabei anzuwendende Sockelbetrag beläuft sich für das Geschäftsjahr 2021 für • Alfred Schopf auf EUR 1 Mio.; • Manfred Bender auf EUR 3 Mio.; • Jalin Ketter auf EUR 3 Mio.; • Oliver Höfer auf EUR 1 Mio.; sowie • Dr. Andreas Mühe auf EUR 3 Mio.

Bei dem Sockelbetrag handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Sockelbetrag erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Sockelbetrag übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Sockelbetrag hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen. Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap). Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2021 TEUR 2.936 (VJ: TEUR 1.893) und entsprach damit dem im Geschäftsjahr 2021 maximal möglichen Betrag (Aufwands-Cap) für die Vorstandsmitglieder. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Peter Abel betrug die Vergütung (Pensionszahlungen) im Geschäftsjahr 2021 TEUR 43 (VJ: TEUR 43).

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla-Gruppe und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der wesentlichen Konzerngesellschaften

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA TePla-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2021 versus Geschäftsjahr 2020). Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Beträgen. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet (annualisiert), um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der PVA TePla AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg der PVA TePla-Gruppe abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung der Umsatzerlöse, des Betriebsergebnisses (EBIT) und des Ergebnisses nach Steuern für die PVA TePla-Gruppe angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Mutterunternehmens PVA TePla AG und deren wesentlichen Tochterunternehmen abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.
 

Ausblick auf die Anwendung des neuen Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2022

Für die bestehenden Altverträge der Mitglieder des Vorstands wird im Geschäftsjahr 2022 weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewendet. Insoweit ergeben sich diesbezüglich im Geschäftsjahr 2022 keine wesentlichen Veränderungen gegenüber dem Geschäftsjahr 2021.

Ausweislich der Angaben in Abschnitt „5. Prognosebericht“ des zusammengefassten Lageberichts der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 angesichts der vorhandenen Projektstruktur im Auftragsbestand einen Umsatz in der Bandbreite von 170 - 180 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zwischen 25 und 27 Mio. EUR. Ein Erreichen dieser prognostizierten Entwicklung der PVA TePla-Gruppe vorausgesetzt, wird sich die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) auch im Geschäftsjahr 2022 für sämtliche Mitglieder des Vorstands voraussichtlich in Höhe der maximal erreichbaren Vergütung (Aufwands-Cap) belaufen. Dies entspräche einer gesamten Vergütung für die STI-Komponente im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von voraussichtlich TEUR 835 (2021: TEUR 1.040). Das Erreichen der langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente (LTI-Komponente) ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Da die Marktkapitalisierung auch von außerhalb des Einflussbereichs des Managements der PVA TePla-Gruppe stehenden exogenen Faktoren beeinflusst wird, ist eine Prognose aufgrund der aktuell erheblichen Unsicherheiten mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche Lage (u. a. bedingt durch die COVID-19-Pandemie und die Ukraine-Krise) nur eingeschränkt möglich.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der PVA TePla AG geregelt. Das aktuell gültige neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 gebilligt und wird seit August 2021 angewendet. Zu Einzelheiten betreffend das bis Juli 2021 angewendete bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats (ausnahmslos basierend auf dem neuen Vergütungssystem) angegeben.

Die gesamten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf TEUR 123 (VJ: TEUR 100).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die PVA TePla AG übernimmt für die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner die Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Einkommensteuer für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit. Es wird auf die weiteren Ausführungen in Abschnitt 5. verwiesen.

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.
 

Erfolgsabhängige Bestandteile sind in der Vergütung des Aufsichtsrats nicht enthalten.

DIRECTORS- & OFFICERS-VERSICHERUNG (D&O)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die PVA TePla AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Jahr vorsieht. Der Selbstbehalt findet ausschließlich Anwendung auf die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche, welche durch die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der PVA TePla AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

An die PVA TePla AG, Wettenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der PVA TePla AG, Wettenberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 18. März 2022

2. Bericht gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen.

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.437.497,00 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 5.437.497 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht.

Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird das genehmigte Kapital abgelaufen sein und nicht mehr zur Verfügung stehen. Damit der PVA TePla AG auch zukünftig ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht und wegen der großen Bedeutung des Instruments des genehmigten Kapitals für die schnelle und flexible Unternehmensfinanzierung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital 2022/I in Höhe von 25% des derzeitigen Grundkapitals, beschließt und die Verwaltung zur Ausgabe 5.437.497 neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage dieses neuen genehmigten Kapitals bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt.

Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Finanzierungsentscheidungen sind oftmals kurzfristig zu treffen, so dass es wichtig ist, über ein Instrument der Eigenkapitalbeschaffung ohne das Erfordernis der Einbindung der Hauptversammlung mit der dafür erforderlichen Vorlaufzeit zu verfügen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von mindestens einem Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte, Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ermöglicht insbesondere den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – die Einhaltung des in der Regel engen zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages verhindern würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Aufgrund der Vielgestaltigkeit sacheinlagefähiger Gegenstände soll die Ermächtigung jedoch nicht auf den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. ein Unternehmen, ein Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung oder eine Forderung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies möchten – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen angesichts der geringen Beträge, um die es geht, in keinem angemessenen Verhältnis zum damit verbunden Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden.

Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren.

3. Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8)

Der Vorstand erstattet der für den 23. Juni 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") gegen Bar- oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu ermächtigen sowie zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 5.437.497,00 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) zu schaffen, was einem Umfang des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von rund 50% entspricht. Die Ermächtigung ist bis zum 22. Juni 2027 befristet.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder –pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre nachgeordneten 100%igen Konzernunternehmen den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen z.B. an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in bestimmten, im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannten Fällen auszuschließen. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete Beträge. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem angemessenen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte nicht zu ermäßigen ist und von der PVA TePla AG auch keine bare Zuzahlung geleistet werden muss. Hierdurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen höheren Mittelzufluss zu realisieren. Es entspricht dem Marktstandard, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen auch sehr kurzfristig wahrzunehmen und W/O-Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung sowie eine reibungslose Platzierung wären demgegenüber bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises – und damit bei Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, der Konditionen dieser Schuldverschreibung – bis zum drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch dann besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten jedoch ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwingen kann. Abgesehen davon erschwert die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Schließlich ist die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist gehindert, kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu reagieren und ist so unter Umständen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche den Erfolg der Emission beeinträchtigen können.

Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussvorschlag einzuhalten, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – sollte dieser Wert geringer sein – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese Höchstgrenze vermindert sich explizit um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt ferner für diejenigen Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen begebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder auszugeben sind. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden ferner dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten verbunden sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach der entsprechend anwendbaren Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung der Aktien führt. Der Vorstand kann sich hierzu der Unterstützung sachkundiger Experten bedienen, indem z.B. ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichert, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem können Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten, wodurch ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt werden. Demnach ermöglicht es die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, marktnahe Konditionen festzusetzen, und gewährt sowohl größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten als auch die im Interesse der Gesellschaft gebotene kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen begeben werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen auch in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, so z.B. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüchen auf solche. Insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schafft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, den notwendigen Spielraum, um rasch und flexibel auf sich bietende Angebote zu reagieren und um mögliche Unternehmenserweiterungen liquiditätsschonend durchzuführen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf 20% des Grundkapitals begrenzt, wobei es auf das niedrigere Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung ankommt. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien der PVA TePla-AG anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20%-Grenze anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der PVA TePla AG geboten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I wird dazu benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt der Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der PVA TePla-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann auf Grund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Optionen bzw. Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Des Weiteren können ein Verwässerungsschutz oder sonstige Anpassungen im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- und Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der W/O-Schuldverschreibungen eintreten, wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten, vorgesehen werden. Ein Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre auf W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der PVA TePla AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Stattdessen wird die gesamte Hauptversammlung am 23. Juni 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) für Aktionäre, die sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten live über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, unter den nachfolgend und bei Ziffer 3 näher erläuterten Voraussetzungen, auszuüben.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet und seinen Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen hat. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben dafür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Hauptversammlungszugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder ihre Änderung und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung kann in Textform (§ 126b BGB) per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches ihnen nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen und gegebenenfalls in deren Rahmen abweichende Anforderungen des zu Bevollmächtigenden. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können – gegebenenfalls unter Einschaltung eines weiteren Bevollmächtigten – ihr Stimmrecht auch durch Vollmacht und Weisungen an den durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform (§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist nicht erforderlich.

Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhält der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird stets die zuletzt abgegebene ordnungsgemäße Erklärung als verbindlich erachtet; frühere Erklärungen gelten als widerrufen. Die in dieser Einladung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt.

Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die jeweils früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können – gegebenenfalls unter Einschaltung eines Bevollmächtigten – ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits in der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (eine solche steht derzeit nicht auf der Tagesordnung) oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 641 68690808
E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Ein gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt jedoch als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes stattfindet, gibt es kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG. Allerdings haben angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ein Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, dass Fragen bei der Gesellschaft ausschließlich über den Internetservice unter

bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen sind.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, welche das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch (Unter-)Bevollmächtigung des und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Erklärung ist ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Kennung des HV-Tickets) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Mitwirkung an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die PVA TePla AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PVA TePla AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PVA TePla AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PVA TePla AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Fax: +49 641 68690808
E-Mail: [email protected]

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.