HINWEIS:
In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung
Ihres Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl im Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung'.
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 9. Juni 2020, 10.00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung).
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt. Die gesamte Versammlung wird unter
der Internetadresse der Gesellschaft
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) live in Bild
und Ton übertragen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit den Berichten des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie
eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
| |
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, |
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| |
den Bilanzgewinn von |
Euro |
79.807.947,23 |
| |
wie folgt zu verwenden: |
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| a) |
Zur Zahlung einer Dividende von Euro 0,00 je Stückaktie |
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| |
auf die 34.088.053 Stückaktien mit den ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie DE0008115148 (WKN 811514). |
| |
Dividendensumme: |
Euro |
0,00 |
| b) |
zur Einstellung in 'Andere Gewinnrücklagen' von |
Euro |
79.807.947,23 |
| c) |
zum Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von |
Euro |
0,00 |
| |
auf neue Rechnung. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage, Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und Neufassung des § 4 Absatz 3 der Satzung
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft,
von dem bisher kein Gebrauch gemacht wurde, ist zum 31. Mai 2020 ausgelaufen.
Um auch weiterhin die jederzeitige Möglichkeit zur angemessenen Verstärkung des Grundkapitals der Gesellschaft zu wahren oder
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können, ist eine Neufassung des genehmigten Kapitals geboten. Das bisher bestehende genehmigte Kapital soll daher durch
ein neues jedoch betragsmäßig identisches genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage
zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere die
Festlegung eines Aufgeldes, und deren Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.
|
| b) |
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage
zu erhöhen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
| (i) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung neuer Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
| (iii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10 %-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen
besteht, die seit dem 9. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts oder anderen hybriden Instrumenten gemäß §§ 221 Abs.
4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung
eines Aufgeldes, und deren Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.'
|
|
| 6. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung
eines bedingten Kapitals und Neufassung des § 4 Absatz 4 der Satzung
Das bislang nicht in Anspruch genommene bedingte Kapital von bis zu EUR 45.711.948,47 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung und die
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zum 31. Mai 2020
ausgelaufen.
Die Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen
an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 ("CRR") wurden zum 27. Juni 2019 durch die Verordnung (EU) 2019/876 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in Bezug auf die Verschuldungsquote, die strukturelle Liquiditätsquote, Anforderungen
an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten, das Gegenparteiausfallrisiko, das Marktrisiko, Risikopositionen
gegenüber zentralen Gegenparteien, Risikopositionen gegenüber Organismen für gemeinsame Anlagen, Großkredite, Melde- und Offenlegungspflichten
und der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 ("CRR 2") angepasst. Des Weiteren sind die Anforderungen an berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten unter dem Sanierungs- und Abwicklungsgesetz
("SAG") zu beachten, die im Zuge der bis zum 28. Dezember 2020 umzusetzenden Änderungen der Richtlinie (EU) 2019/879 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019 zur Änderung der Richtlinie 2014/59/EU in Bezug auf die Verlustabsorptions- und
Rekapitalisierungskapazität von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und der Richtlinie 98/26/EG ("BRRD 2") geändert werden.
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiterhin zu sichern, ist eine
Erneuerung des bedingten Kapitals geboten, das im Zusammenhang mit der Begebung von Options- oder Wandelgenussscheinen, Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten (im Folgenden auch zusammenfassend "Teilrechte" genannt) mit einem Recht der Inhaber zum Bezug von neuen Aktien oder zur Wandlung in neue Aktien oder einer Options- oder
Wandlungspflicht ausgenutzt werden kann. Die Teilrechte können, müssen aber nicht die Voraussetzungen der CRR und der ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital)
erfüllen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| (a) |
Begebung von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2025
| (i) |
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelgenussscheine zu begeben. Die Genussscheine
müssen den Voraussetzungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften entsprechen, unter denen das für die Gewährung
von Genussscheinen eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Dementsprechend müssen sie nach den Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte Laufzeit haben, müssen bei Eintreten eines Auslöseereignisses entweder eine dauerhafte oder
vorübergehende Herabschreibung des Kapitalbetrags der Instrumente oder eine (im alleinigen Ermessen der Gesellschaft stehende)
Pflicht der Inhaber zur Wandlung in neue Aktien der Gesellschaft vorsehen und müssen die Genussscheine bei Insolvenz der Gesellschaft
nachrangig gegenüber den Instrumenten des Ergänzungskapitals sein. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine beigefügt
werden, oder sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer Options- oder Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden.
Die Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten berechtigen oder verpflichten nach näherer Maßgabe
der Genussscheinbedingungen, neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
|
| (ii) |
anstelle von oder neben den in Absatz (i) genannten Genussscheinen einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten und unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf. Die nach diesem Absatz (ii) begebenen Instrumente müssen die Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren
sonstigen Vorschriften an zusätzliches Kernkapital erfüllen. Den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten mit Optionsrechten können Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten mit Wandlungsrechten können Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options-
beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise der Bedingungen der Instrumente gewährt werden. Auch können Options-
oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.
|
| (iii) |
anstelle von oder neben den in den Absätzen (i) und (ii) genannten Teilrechten einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten mit einer festen Laufzeit von längstens 30 Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben.
Die nach diesem Absatz (iii) begebenen Instrumente müssen nicht den Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
|
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Teilrechte darf insgesamt EUR 800.000.000,00 nicht übersteigen.
Die aufgrund von Teilrechten eingeräumten Options- und Wandlungsrechte und vorgesehenen Options- und Wandlungspflichten dürfen
insgesamt nur zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 45.711.948,47
Euro berechtigen beziehungsweise verpflichten. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten darf
die Laufzeit der jeweiligen Instrumente nicht übersteigen.
Die Teilrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung begeben werden.
|
| (b) |
Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Optionsrecht
oder Optionspflicht können jedem dieser Teilrechte ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt werden, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder,
im Falle der Optionspflicht, zur Ausübung der Option und damit zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft verpflichten. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis des Optionsgenussscheins, der Optionsschuldverschreibung beziehungsweise des anderen hybriden Instruments
mit Optionsrecht oder Optionspflicht nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts oder der Optionspflicht kann begrenzt
werden.
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber dieser Teilrechte das Recht oder unterliegen sie der Pflicht, ihre Teilrechte nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Instrumente in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilrecht bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
des Wandelgenussscheins, der Wandelschuldverschreibung beziehungsweise des anderen hybriden Instruments mit Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten,
wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet.
Die Bedingungen der Teilrechte können eine unbedingte oder bedingte Options- oder Wandlungspflicht begründen. Die Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht kann bei Instrumenten mit unbegrenzter Laufzeit zu einem Zeitpunkt während der Laufzeit,
bei Instrumenten mit begrenzter Laufzeit zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt bestehen. Der Options- beziehungsweise
Wandlungspreis kann bei Eintritt der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht abweichend von dem Options- beziehungsweise
Wandlungspreis bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts festgelegt werden. Der Zeitpunkt der Options- beziehungsweise
Wandlungspflicht kann auch durch ein Auslöseereignis bestimmt werden.
Soweit die Teilrechte den Anforderungen der CRR an zusätzliches Kernkapital genügen sollen, muss ein Auslöseereignis vorliegen,
wenn die harte Kernkapitalquote unter (i) 5,125 % oder (ii) einen über 5,125 % liegenden Wert fällt, der von der Gesellschaft
festgelegt und in den Bedingungen der Teilrechte spezifiziert wurde. Die CRR verlangt, dass nach den für die Instrumente geltenden
Bestimmungen bei Eintreten eines Auslöseereignisses der Kapitalbetrag der Instrumente dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben
oder die Instrumente in Instrumente des harten Kernkapitals umgewandelt werden müssen.
Soweit die Teilrechte darüber hinaus den Anforderungen des SAG entsprechen sollen, müssen ihre Bedingungen außerdem Bestimmungen
enthalten (§ 53 SAG), wonach die Teilrechte in dem Fall, dass die Abwicklungsbehörde das Instrument der Beteiligung der Inhaber
relevanter Kapitalinstrumente nach § 89 SAG oder das Instrument der Gläubigerbeteiligung nach § 90 SAG unter den dort gegebenen
Voraussetzungen auf sie anwendet, in dem erforderlichen Maße ganz oder teilweise herabgeschrieben oder umgewandelt werden,
bevor andere berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten ganz oder teilweise herabgeschrieben oder umgewandelt werden.
Die Bedingungen der Teilrechte können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden
kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.
|
| (c) |
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs an der Börse Düsseldorf
(oder, falls dieser nicht festgestellt werden kann, an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart) für Aktien
der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung
der jeweiligen Emission. Von dem ermittelten rechnerischen Durchschnitt - aufgerundet auf volle Euro - kann ein Zu- oder Abschlag
von bis zu 20 % erfolgen, um eine Anpassung an die Kapitalmarktverhältnisse im Zeitpunkt der Begebung zu ermöglichen.
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel in den Bedingungen der Teilrechte
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit einer Emission mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre entweder eine Kapitalerhöhung durchführt oder
eine weitere Emission mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten begibt und den Inhabern der
laufenden Emission jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
eine Anpassung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Options- oder Wandlungspflicht vorsehen.
Die Bedingungen der Teilrechte können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts
beziehungsweise im Falle der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht ganz oder teilweise auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Optionsbeziehungsweise
Wandlungsrechts beziehungsweise bei Erfüllung der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht den Gegenwert (auch teilweise)
in Geld zahlt.
|
| (d) |
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als
es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Options- oder
Wandlungspflicht ausgestatteten Instrumenten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn das Wandlungsrecht
oder die Wandlungspflicht sich auf eine solche Zahl von Aktien beschränkt, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch
im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen
nach seiner Ansicht gegeben sind.
Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
|
| (e) |
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
|
| (f) |
Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilrechten
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft gemäß vorstehender Ermächtigung
in Absatz (a) bis zum 31. Mai 2025 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß Absatz (c) jeweils zu
berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden,
als die Inhaber von den Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Pflicht zur Ausübung der Option oder Wandlung
erfüllen. Die neuen Aktien nehmen frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- beziehungsweise Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.
|
| (g) |
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4, der das bedingte Kapital enthält, gestrichen und durch folgenden neuen Absatz
4 ersetzt:
| '(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als
| a) |
die Inhaber von Genussscheinen beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumenten mit Options-
oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 bis
zum 31. Mai 2025 ausgegeben werden, von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder
|
| b) |
die Inhaber von Genussscheinen beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumenten mit Options-
oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend genannten Ermächtigung bis zum 31. Mai 2025 ausgegeben
werden, ihre Pflicht zur Ausübung der Option oder zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
|
| c) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
| (i) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (ii) |
um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten
Instrumenten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| (iii) |
wenn der Ausgabepreis für die Genussscheine, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumente den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der
Aktien, die auf diese Instrumente entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung
der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung
zur Begebung der Instrumente oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Instrumenten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
|
|
| d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
|
| e) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
|
|
|
|
| 7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiter zu sichern, ist neben der
Ermächtigung zur Ausgabe von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gemäß Tagesordnungspunkt
6 auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| (a) |
Begebung von Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2025
| (i) |
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben. Die Genussscheine
müssen den Voraussetzungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften entsprechen, unter denen das für die Gewährung
von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Dementsprechend müssen sie nach den Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte Laufzeit haben, muss bei Eintreten eines Auslöseereignisses der Kapitalbetrag der Instrumente
dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben werden können und müssen die Genussscheine bei Insolvenz der Gesellschaft nachrangig
gegenüber den Instrumenten des Ergänzungskapitals sein.
|
| (ii) |
anstelle von oder neben den in Absatz (i) genannten Genussscheinen einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die Anforderungen der CRR
und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an zusätzliches Kernkapital erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht
als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen
der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf.
|
| (iii) |
anstelle von oder neben Genussscheinen gemäß Absatz (i) und Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten gemäß
Absatz (ii) auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit fester
oder unbegrenzter Laufzeit auszugeben, die nicht den Anforderungen der CRR und ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an
die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise
anderen hybriden Instrumente darf insgesamt EUR 800.000.000,00 nicht übersteigen.
Genussscheine, Schuldverschreibungen und andere hybride Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden.
|
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| (b) |
Bezugsrecht der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente, die gemäß Absatz (a) (i), (ii) oder (iii) ausgegeben werden, ganz oder
teilweise auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich
ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Wandelgenussscheinen, Wandelschuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch
im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen
nach seiner Ansicht gegeben sind.
Soweit das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, können die Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise
anderen hybriden Instrumente auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
|
| (c) |
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Samir Assaf hat mit Wirkung zum Ablauf des 8. Juni 2020 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Gemäß
§ 10 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sandra Jessica Stuart, wohnhaft in Vancouver, Kanada, als Nachfolgerin des vorzeitig ausscheidenden
Herrn Samir Assaf für den Rest dessen Amtsdauer zu wählen. Frau Stuart ist seit 2011 Chief Executive Officer der HSBC Bank
Canada und seit 2015 Chair of the Board der HSBC Global Asset Management (Canada) Limited.
Frau Stuart unterhält darüber hinaus keine relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Der Lebenslauf von Frau Stuart ist dieser Einladung als Anlage beigefügt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 17 Absatz 2 der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach Artikel 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123
Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilbesitzes durch das
depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden gemäß § 26j Absatz 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Artikel 17 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
wird wie folgt neugefasst:
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
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| 10. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
("PwC"), Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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Zu TOP 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 45.711.948,47 soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in den Zeiträumen zwischen den Hauptversammlungen das Eigenkapital der Bank
durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen oder in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
| (a) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre.
|
| (b) |
Darüber hinaus ist die Möglichkeit vorgesehen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen insgesamt auszuschließen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden,
Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb fordert
in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss zum
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung an dem Unternehmen geeignet und erforderlich ist und im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt.
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| (c) |
Schließlich wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet.
| (i) |
Diese Möglichkeit dient der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses für die neuen Aktien. Sie versetzt die Verwaltung
in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenpreise bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre erreicht.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen gedeckt werden. Außerdem können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
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| (ii) |
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, der der Gesellschaft zufließt, wird sich am aktuellen Börsenpreis der schon börsennotierten
Aktien orientieren und diesen voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
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| (iii) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als
10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden können. Darauf sind auch solche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder als
eigene Aktien veräußert werden oder zur Bedienung von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
auszugeben sind, sofern die Instrumente seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ausgegeben worden
sind. Des Weiteren sind Instrumente anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten
und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Darunter fallen
insbesondere auch die Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten und Options- oder Wandlungspflichten, die aufgrund des
bedingten Kapitals ausgegeben werden, das der Hauptversammlung unter TOP 6 vorgeschlagen wird, soweit die Ausgabe unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.
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Insgesamt ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Zu TOP 6 und TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
4 AktG
| (a) |
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der
geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Gerade bei Kreditinstituten spielen bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile
eine ganz zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der CRR verlangen, dass Banken über eine angemessene
Eigenmittelausstattung verfügen. Die CRR (entsprechend den Änderungen nach Maßgabe der CRR 2) enthält auch Regeln für die
Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital). Deshalb sind Eigenmittelinstrumente erforderlich, die diesen regulatorischen
Anforderungen genügen und damit auch künftig als zusätzliches Kernkapital anerkannt werden. Solche Instrumente bilden neben
dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung
der Gesellschaft. Für die erforderlichen Neuemissionen muss die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen,
um sich zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können.
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| (b) |
Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft die Ausgabe von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft hierfür eine neue breite Grundlage schaffen und auch die Möglichkeit der Begründung von
Options- oder Wandlungspflichten - insbesondere auch bei Unterschreiten bestimmter Eigenmittelquoten oder Anordnung der Wandlung
durch die Bankenaufsicht - vorsehen, nachdem die Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 ausgelaufen ist.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird nach dem vorgeschlagenen Beschluss grundsätzlich dem an der Börse Düsseldorf festgestellten
Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
des Vorstands über die Begebung der Emission entsprechen. Um eine Anpassung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises
an die Verhältnisse auf dem Kapitalmarkt zum Zeitpunkt der Begebung der Emission zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, auf den ermittelten Durchschnittskurs - aufgerundet auf volle Euro - einen Zu- oder Abschlag von bis zu 20 % vorzunehmen.
Diese Regelung liegt im Interesse einer erfolgreichen Platzierung der Instrumente und damit auch im Interesse der Aktionäre.
Um die neuen Aktien gewähren zu können, die den Inhabern bei Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen, werden eine bedingte Kapitalerhöhung und eine entsprechende Änderung von § 4
Absatz 4 der Satzung vorgeschlagen. Die bedingte Kapitalerhöhung soll den gesetzlichen Rahmen bis zur Hälfte des zur Zeit
der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals voll ausschöpfen.
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| (c) |
Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft die Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft
hierfür eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht.
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| (d) |
Nach TOP 6 (a)(iii) und TOP 7 (a)(iii) soll der Vorstand auch zur Ausgabe von Instrumenten ermächtigt werden, die nicht den
Anforderungen der CRR an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft
ermöglichen, auch Instrumente flexibel auszugeben, die Ergänzungskapital (Tier 2 Capital) im Sinne der CRR darstellen oder
gar keine Bestandteile der Eigenmittel bilden.
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| (e) |
Für die Instrumente, die nach TOP 6 mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden,
soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- oder Wandelgenussscheine, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumente
mit folgenden Maßgaben auszuschließen:
| (i) |
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten beziehungsweise der Inhaber
von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Instrumenten jeweils ausgeschlossen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
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| (ii) |
Options- und Wandelanleihebedingungen enthalten nach der Marktpraxis Regelungen, wonach für den Fall eines Bezugsangebots
an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Options- oder Wandlungspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsformel
zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten nicht
ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder Erfüllung
dieser Pflichten zustehen würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten eines
Bezugsrechts der Inhaber solcher Instrumente hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung gemäß TOP 6
der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nach den jeweiligen Bedingungen dieser Instrumente nicht ermäßigt zu werden braucht.
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| (iii) |
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung der Instrumente
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
marktnah auszunutzen und so einen höheren Mittelzufluss zu erzielen als bei einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts.
Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausübung des Bezugsrechts
gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, marktnahe Konditionen können nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Instrumente nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert mit anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand
wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
Durch Zukäufe an der Börse nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten können Aktionäre
zudem ihren bisherigen Anteil am Grundkapital sichern Darüber hinaus wird die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre auch
dadurch gering gehalten, dass das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Instrumente entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Dadurch wird gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10 % nicht überschritten wird. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung
der Instrumente bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Darunter fallen insbesondere auch Aktien,
die aufgrund des genehmigten Kapitals ausgegeben werden, dass der Hauptversammlung unter TOP 5 vorgeschlagen wird, soweit
die Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt. Des Weiteren sind Instrumente anzurechnen, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am
9. Juni 2020 bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
|
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| (f) |
All dies stellt sicher, dass durch den Bezugsrechtsausschluss keine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt.
Dagegen ermöglicht es die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, Konditionen marktnah festsetzen, größtmögliche
Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Für die Instrumente, die
nach TOP 7 ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussscheine, Schuldverschreibungen
oder anderen hybriden Instrumente mit folgenden Maßgaben auszuschließen:
| (i) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse des Unternehmens und damit auch der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss
erlaubt es der Gesellschaft, die Instrumente je nach Situation schneller auszugeben, um kurzfristige Marktbedingungen auszunutzen,
Begebungskosten zu ersparen, insgesamt günstigere Konditionen für die Gesellschaft zu erzielen und die Refinanzierungskosten
der Gesellschaft zu senken.
Die mitgliedschaftsrechtliche Position der Aktionäre wird durch den Bezugsrechtsausschluss nicht berührt, weil es hierbei
nur um Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten geht, diese Instrumente also nicht in Aktien der Gesellschaft umgetauscht oder gewandelt werden können.
Die vermögensrechtliche Position der Aktionäre wird dadurch gewahrt, dass der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nur Gebrauch machen darf, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Instrumente, der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist, nicht wesentlich
unterschreitet. Auch wenn die Ausgabe zum Nennwert erfolgt, dürfen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Laufzeit, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt,
insgesamt marktgerechte Konditionen zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten.
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| (ii) |
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
für Spitzenbeträge wird auf vorstehenden Absatz (e)(i) verwiesen.
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| (iii) |
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Instrumenten mit
Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auszuschließen, bei denen die Options- und
Wandelanleihebedingungen eine Verwässerungsformel enthalten. Zur Begründung dieses Bezugsrechtsausschlusses wird auf vorstehenden
Absatz (e)(ii) verwiesen.
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Anlage zu TOP 8: Lebenslauf Sandra Jessica Stuart
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Sandra Stuart
Executive Director, President and Chief Executive Officer
HSBC Bank Canada
Date of birth: June 2 1963
Domiciled: Vancouver
Nationality: Canadian
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BOARD AND COMMUNITY ACTIVITY
| * |
Executive Director and Chief Executive Officer HSBC Bank Canada (2011 - current)
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| * |
Executive Director and Chair, HSBC Global Asset Management (Canada) Limited (2015 - current)
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| * |
Member, University of British Columbia, Sauder School of Business, Faculty Advisory Board (2011 - current)
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| * |
Member, Business Council of Canada (June 2015 - current)
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| * |
Member, Board of Governors, Business Council of British Columbia (June 2015 - current)
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| * |
Member, Vancouver Chinatown Advisory Board (2017 - current)
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INDUSTRY ACKNOWLEDGEMENTS
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Catalyst Canada Honors Champion (2019)
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| * |
British Columbia's Most Influential Women in Business (2015/19)
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| * |
Women's Executive Network, Deloitte Inclusion Vanguard Award (2016)
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| * |
Women's Executive Network, Top 100 Most Powerful Women (2014)
|
| * |
Association of Women in Finance, Excellence in the Private Sector (2014)
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PROFESSIONAL EXPERIENCE
| * |
Executive Director, Group General Manager, President and Chief Executive Officer, June 2015 - present
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British Columbia)
|
| * |
Executive Director and Chief Operating Officer, December 2010 - June 2015
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British Columbia)
|
| * |
Group Head of Change Delivery Management, June 2009 - November 2010
(HSBC Holdings plc, Burnaby, British Columbia)
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| * |
Chief Information Officer, March 2008 - July 2009
(HSBC Bank USA, Mettawa, Illinois)
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| * |
Head of IT, Group Personal Financial Services (PFS), September 2006 - March 2008
(HSBC Bank USA, Mount Prospect, Illinois)
|
| * |
Senior Director, Distributed Networks, September 2005 - September 2006
(HSBC Bank USA, Mount Prospect, Illinois)
|
| * |
Senior Vice President, Operations, June 2002 - September 2005
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British Columbia)
|
| * |
Vice President, Operations Design, June 2001 - June 2002
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British Columbia)
|
| * |
Senior Manager, Call Centre Operations, June 1999 - June 2001
(HSBC Bank Brazil, Curitiba, Brazil)
|
| * |
Head of Direct Banking, 1994 - 1999
|
| * |
Various positions in Vancouver, British Columbia and Toronto, Ontario
|
Training and Education
Bachelors of Arts, double minor in Business and Economics, Simon Fraser University
Harvard Business School - Executive Management - various courses
IMD International Business School - Executive management
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 9. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. April 2020 gemäß den Regelungen
des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (BGBl. I S. 569), 'COVID-19-Gesetz', entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische
Teilnahme) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ('HSBC-InvestorPortal'). Sie müssen sich für
die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie zur Stimmabgabe bis spätestens Donnerstag, 4. Juni 2020 (24:00 Uhr),
in der im Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung' angegebenen Weise angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung,
dem 9. Juni 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
mit den auf der Ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das HSBC-InvestorPortal zuschalten
und ab Beginn der Hauptversammlung um 10:00 Uhr bis zu deren Beendigung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich nicht über das HSBC-InvestorPortal
zuschalten.
Die HSBC-Aktionärshotline steht Ihnen für Fragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung. Sie ist unter der
Nummer +49 211 910 2277 von Montag bis Freitag, 09:00 Uhr bis 16:30 Uhr zu erreichen.
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie
einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 28. Mai 2020,
00:00 Uhr MESZ, ('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung
und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag,
sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse:
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HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
|
zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur mittels elektronischer Briefwahl oder über Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
erreichbare HSBC-InvestorPortal unter dem Punkt 'Briefwahl'. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter
ab Donnerstag, den 28. Mai 2020 (0:00 Uhr) und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 um 10:00
Uhr unter Verwendung der auf der Ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über das HSBC-InvestorPortal
unter dem Punkt 'Briefwahl' möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender
Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail:
[email protected]
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Zugangskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf
Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o HSBC Transaction Services GmbH
Asset Servicing - Fundsevents/HV
Yorckstr. 21-23,
40476 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-1879
E-Mail: [email protected]
Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine
Zugangskarte zur Hauptversammlung. Die Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis
ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt
werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2020, 24:00 Uhr
MESZ, unter der Adresse:
| |
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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zugehen. Den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie
sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in Verbindung zu setzen:
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HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender
Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten
an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: [email protected]
Bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der
Internetadresse
www.hsbc.de
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen
und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation
Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes
eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 9. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. April 2020 gemäß § 1 Abs. 2 Satz
2, zweiter Halbsatz, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens 7. Juni 2020 (24:00 Uhr)
im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache
einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht
berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. April 2020 entschieden, dass nur solche
Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens Donnerstag, 4. Juni 2020
(24:00 Uhr), in der vorstehend unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung' angegebenen Weise
bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der Ihnen
zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
über das HSBC-InvestorPortal erfolgen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freien Ermessen
über die Beantwortung von Fragen.
Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020.
Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese
der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HSBC-InvestorPortal erklärt
werden.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Ein Kernanliegen der EU Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') ist die Transparenz der Datenverarbeitung. Wir nehmen den Datenschutz
für unsere Aktionäre und ihre Vertreter sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können sich Aktionäre und ihre Vertreter wenden?
Verantwortliche Stelle ist:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-0
Fax: 0211 910-616
E-Mail-Adresse: [email protected]
Sie erreichen unsere/n Datenschutzbeauftragte/n unter:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Datenschutzbeauftragte/r
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-2006
Fax: 0211 910-9-2125
E-Mail-Adresse: [email protected]
2. Welche Daten und Quellen werden genutzt?
Bei den Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG handelt es sich um Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt.
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (nachfolgend auch 'wir' genannt) erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl und Nummer der Zugangskarte),
sowie gegebenenfalls Kontaktdaten von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern.
Die Daten erhält die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank.
3. Wofür werden die Daten verarbeitet (Verarbeitungszweck) und auf welcher Rechtsgrundlage?
Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit
im Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten,
einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
4. Wer bekommt die Daten?
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung
erfolgt ausschließlich nach Weisung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese
gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag
unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die sich der Hauptversammlung elektronisch zuschalten, sowie die Daten der Aktionärsvertreter
sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken.
5. Werden Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?
Eine Datenübermittlung an Stellen in Staaten außerhalb der Europäischen Union und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums
(sogenannte Drittstaaten) findet nicht statt.
6. Wie lange werden die Daten gespeichert?
Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht
mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, Handelsgesetzbuch,
Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen
auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden (gesetzliche
Verjährungsfrist von bis zu dreißig Jahren).
7. Welche Datenschutzrechte bestehen?
Jede betroffene Person hat nach Maßgabe der allgemeinen Verfahrensvorschriften des Artikels 12 der DSGVO das Recht auf Auskunft
nach Artikel 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, das Recht auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, das
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch aus Artikel 21 DSGVO sowie das Recht
auf Datenübertragbarkeit aus Artikel 20 DSGVO. Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach
§§ 34 und 35 BDSG.
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde (Artikel 77 DSGVO i.V.m. § 19
BDSG).
8. Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von Daten?
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG erhebt nur die personenbezogenen Daten, die für eine Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Geltendmachung Ihrer Rechte und Fragemöglichkeiten erforderlich sind. Wenn Sie die Daten nicht bereitstellen, kann eine
Anmeldung zur Hauptversammlung nicht erfolgen.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des HSBC-InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HSBC-InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich
im HSBC-InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das HSBC-InvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter
ab Donnerstag, den 28. Mai 2020 (00:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag/'Record Date', möglich.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HSBC-InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HSBC-InvestorPortal und
dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für
den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
zugänglich.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter
www.hsbc.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Düsseldorf, im April 2020
Der Vorstand
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