DGAP-News: Evonik Industries AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2022 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Evonik Industries AG
Essen
- ISIN DE000EVNK013 - - Wertpapierkennnummer EVNK01 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße
1 - 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal).
I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2021,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,
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* |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des
darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
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* |
den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
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den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 16. Februar 2022 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 2. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen
nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit
festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 710.000.000,- wird wie folgt verwendet:
- |
Ausschüttung einer Dividende von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= € |
545.220.000,- |
- |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= € |
0,- |
- |
Gewinnvortrag |
= € |
164.780.000,- |
Bilanzgewinn |
= € |
710.000.000,- |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 31. Mai 2022.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 16. Februar 2022 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,-, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
- und damit die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern.
In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag
entsprechend erhöht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2022 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ('Halbjahresfinanzbericht') und zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,
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b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2022 sowie
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c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7
WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
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bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde erstmals von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligt. Da
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. März 2022 das Vergütungssystem in wesentlichen Punkten geändert hat, ist das geänderte
Vergütungssystem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung
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verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat am 2. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Nachfolgend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wiedergegeben:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder |
Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat im März 2022 beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
das von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterzuentwickeln. Die
Ziel-Gesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betreffen vor allem die Ergänzung der langfristigen
variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen in bar, die
Übernahme der bereits schon individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem sowie die zusätzlichen
Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Das Vergütungssystem des Vorstandes besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten, die in der Summe die
Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes ergeben. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus einer festen, monatlich
zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, Sachbezügen und sonstigen
Nebenleistungen sowie der betrieblichen Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus
einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in
Form einer Jahrestantieme und einer langfristigen, variablen Vergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens
im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll. Die Ziele für
die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber
hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.
Die Vergütungsbestandteile teilen sich dabei wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt auf.
Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung
Gesamtvergütung
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten |
Feste Jahresvergütung |
Nebenleistungen |
Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
betriebliche Altersversorgung |
Durchschnittlicher Anteil bei jeweils 100 % Zielerfüllung (variable Bestandteile): |
ca. 46 % |
ca. 22 % |
ca. 32 % |
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von
Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche
Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor)
und der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine
multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen
Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes
EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung
auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nicht-finanziellen Zielen und kann zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter
sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen
Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen 'Strategie/Portfolio', 'Kostenstruktureffizienz' und 'Unternehmenskultur'
in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden.
Bei jeweils 100%iger Erreichung der nicht-finanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich
vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig
von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme
möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt.
Die wirtschaftlichen und nicht-finanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor
werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und
nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Übersicht und Berechnung "Kurzfristig variable Vergütung"
Kurzfristig variable Vergütung (Jahrestantieme) |
30 % EBITDA Konzern |
=> |
Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung (0-200 %) |
x |
Performancefaktor (0,8 bis 1,2)
|
= |
Zielerreichung (max. 200 %)
|
x |
Zielbetrag |
= |
Auszahlungsbetrag Jahrestantieme |
30 % EBITDA-Marge Konzern |
30 % FCF Konzern |
10% Unfallgeschehen Konzern |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable
Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses
im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet.
Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des
dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor
Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich
vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie
am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt.
Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums
wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder
den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des
verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen,
indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich
tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung
des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern,
entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter
einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 % festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten
fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zukünftig zu 80 % aus der Performance
der Evonik-Aktie und zu 20 % aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes
gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums
zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige
Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die relative Performance kann zwischen 0 und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter
einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 % festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten
fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten
Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeit-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen ('Environmental,
Social, Governance') der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung
untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 % Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 und
200 % betragen.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet,
offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich
im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 % des individuellen
Zusagebetrags ergeben.
Für alle zugeteilten LTI's gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung
abweichende Auszahlung festzulegen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes,
rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der
festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 % Zielerreichung), gutgeschrieben.
Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den
gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der
Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat
das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens,
in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben
vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder
aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das
System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt
des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem
marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens
jedoch mit 2,25 % jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der
individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten
vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch
besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten.
Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage
in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich
berücksichtigt.
Für neubestellte Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand
anstelle einer Versorgungszusage stattdessen ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt
beträgt in diesem Fall jährlich 15 % der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand
ohne Zweckbindung ausgezahlt.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes in Höhe der zuletzt in 2020 festgelegten Beträge beibehalten:
Vorstandsvorsitzender: |
9.700 Tausend € |
Stellvertretender Vorsitzender: |
7.200 Tausend € |
Personalvorstand: |
5.200 Tausend € |
Finanzvorstand: |
5.200 Tausend € |
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten
unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen
(vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der
vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der
ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group
verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der
Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im
Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur
oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge
zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung
wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und jedenfalls alle vier Jahre zur Billigung
vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung
über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie
der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im
Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und
unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine
frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Präsidialausschuss
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Auch
im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer
besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied
des Vorstandes endet.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:
Kullmann, Christian |
bis 23.05.2027 |
Schwager, Harald |
bis 31.08.2025 |
Wessel, Thomas |
bis 31.08.2026 |
Wolf, Ute |
bis 30.09.2023 |
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung
einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten,
keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung
dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert
von mindestens 100 % der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu
halten.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Vergütungssystem nicht enthalten.
Claw-Back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten,
sogenannte Claw-Back-Klausel.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden,
so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche
Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
Glossar
Finanz- und Wirtschaftsbegriffe
Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen. Ergebniskennzahl, die die operative Ertragskraft
von Evonik unabhängig von der Kapitalstruktur und Investitionsneigung zeigt. Cashflownahe Größe, die insbesondere auch im
Verhältnis zum Umsatz als bereinigte EBITDA-Marge im Wettbewerbsvergleich eingesetzt wird.
Evonik bezeichnet die Sondereinflüsse, die bei der Ermittlung der operativen Steuerungsgrößen bereinigtes EBITDA und bereinigtes
EBIT herausgerechnet werden, als Bereinigungen. Hierzu gehören Restrukturierungen, Wertaufholungen/Wertminderungen, Erträge
und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf/Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie weitere Erträge und Aufwendungen,
die aufgrund ihrer Art oder Höhe nicht dem typischen laufenden operativen Geschäft zuzurechnen sind.
Der Free Cashflow zeigt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung. Er errechnet sich aus dem Cashflow der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit der fortgeführten Aktivitäten abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte
und Sachanlagen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Übergangsvorschrift
des § 26j Abs. 2 EGAktG sieht diese Beschlussfassung erstmals für die ordentliche Hauptversammlung in diesem Jahr vor.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen,
den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung
|
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:
Vergütungsbericht der Evonik Industries AG |
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries
AG am 31. August 2020 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur
der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
Vergütungssystem
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Bestandteile und Struktur
Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben
und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens
abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar
mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das
Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie
der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung
Gesamtvergütung
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten |
Feste Jahresvergütung |
Nebenleistungen |
Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Betriebliche Altersversorgung |
|
|
|
|
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von
Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften
vorgegebenen Werten dargestellt.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche
Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden
in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes,
rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt
der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben.
Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus
den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich
der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu
hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens,
in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand
über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt
weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt,
allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung
großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der
individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten
vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch
besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald
Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe
von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor)
und der Erfüllung individueller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative
Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und
kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge,
bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung
auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen.
Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung
einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen 'Strategie/Portfolio', 'Kostenstruktureffizienz'
und 'Unternehmenskultur' in Betracht. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht
die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte,
kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger
Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die
wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden
jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach
dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable
Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses
im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums
auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60
Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und
beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums
gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des
Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag
anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung
zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen,
indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden
je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen
Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis
der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten
fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags
ergeben.
Berechnung der Langfristvergütung ab LTI 2019
Fiktive Evonik-Aktien (errechnet aus Zielbetrag und Startkursen) |
Jahresbetrag n
|
Jahresbetrag n + 1
|
Jahresbetrag n + 2
|
Jahresbetrag n + 3
|
Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge n bis n + 3 (Zufluss-Cap: 300 % des Zielbetrags)
|
Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)
|
Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)
|
Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)
|
Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)
|
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert
sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands
für die betriebliche Altersversorgung:
Vorstandsvorsitzender: |
9.700 Tausend € |
Stellvertretender Vorsitzender: |
7.200 Tausend € |
Personalvorstand: |
5.200 Tausend € |
Finanzvorstand: |
5.200 Tausend € |
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten
unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen
(vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der
vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der
ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup
verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der
Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im
Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur
oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge
zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung
einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten,
keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung
dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Claw-back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern
bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser
Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung
sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
Grundvergütung
in € |
2021
|
Christian Kullmann |
1.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.130.000 |
Thomas Wessel |
800.000 |
Ute Wolf |
800.000 |
Nebenleistungen
Für das Geschäftsjahr 2021 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (s. Tabelle
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der
kurzfristig variablen Vergütung 2021 verrechnet.
Altersversorgungszusage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.138 Tausend
€ nach HGB bzw. 3.038 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht
aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert
der Pensionsverpflichtungen nach IFRS voneinander ab.
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach HGB auf 27.156 Tausend € bzw. nach
IFRS auf 30.403 Tausend €.
Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen
|
HGB |
IFRS |
|
Dienstzeit- aufwand
|
Erfüllungs- betrag der Pensions- verpflichtung zum 31.12.
|
Dienstzeit- aufwand
|
Barwert der Pensionsver- pflichtung (DBO) zum 31.12.
|
in Tausend € |
2021
|
2021
|
2021
|
2021
|
Christian Kullmann |
808 |
10.671 |
1.022 |
12.131 |
Dr. Harald Schwager |
522 |
3.737 |
1.053 |
4.116 |
Thomas Wessel |
415 |
8.056 |
481 |
8.867 |
Ute Wolf |
393 |
4.692 |
482 |
5.289 |
Summe
|
2.138
|
27.156
|
3.038
|
30.403
|
Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA
und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung
abgeleitet und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung
je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurde mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt.
Individuelle Ziele (Performancefaktor)
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2021 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf 'Strategie/Portfolio',
'Performance/Kosten' und 'Nachhaltigkeit' gelegt wurden.
Übersicht und Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung
Kurzfristig variable Vergütung (Jahres-tantieme) |
30 % bereinigtes EBITDA Konzern |
=> |
Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung (0-200 %)
|
x |
Performance-faktor (0,8 bis 1,2)
|
= |
Ziel- erreichung (max. 200 %)
|
x |
Ziel- betrag
|
= |
Auszahlungs- betrag Jahres- tantieme
|
30 % bereinigte EBITDA-Marge Konzern |
30 % Free Cashflow Konzern |
10% Unfallgeschehen Konzern |
Feststellung der Zielerreichung 2021
Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme wird durch die nachfolgende
Tabelle dargestellt und gilt für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahl |
Gewichtung |
Zielwert (100 %)
|
Ist-Wert |
Zielbewertung |
Bereinigte EBITDA-Marge |
30,0% |
16,10% |
15,94% |
96,2% |
Bereinigtes EBITDA |
30,0% |
2.050,0 Mio. € |
2.383,3 Mio. € |
181,3% |
Free Cashflow |
30,0% |
840,0 Mio. € |
949,8 Mio. € |
165,4% |
Unfallgeschehena
|
10,0% |
|
|
150,0% |
Tantiemefaktor gesamt
|
|
|
|
147,9%
|
Performance-Faktor
|
|
|
|
1,183
|
Gesamtzielerreichung
|
|
|
|
175,0%
|
a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen,
insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2021
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme
|
2021
|
in € |
Min. |
Ziel (100%) |
Max. (200%) |
Christian Kullmann |
0 |
1.200.000 |
2.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
0 |
750.000 |
1.500.000 |
Thomas Wessel |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
Ute Wolf |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 175,0 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls
erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
Höhe der Jahrestantieme
in € |
2021
|
Christian Kullmann |
2.100.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.312.500 |
Thomas Wessel |
1.050.000 |
Ute Wolf |
1.050.000 |
Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung (LTI)
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2021
Für die LTI-Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt,
und zwar gemessen an
- |
der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
|
- |
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu einem ausgewählten
Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).
|
Zeitlicher Ablauf des LTI 2021
|
|
Performancezeitraum (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024) |
Auszahlung |
Okt. 20 |
Dez. 20 |
Jan. 21 |
Dez. 21 |
Dez. 22 |
Dez. 23 |
Dez. 24 |
Apr. 25 |
Startwertermittlung |
Wertermittlung 1 |
Wertermittlung 2 |
Wertermittlung 3 |
Wertermittlung 4 und Ermittlung des Gesamtziel- erreichungsgrades
|
|
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage vor dem Beginn des Performancezeitraums |
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2021 |
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2022 |
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2023 |
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2024 |
|
Der für den LTI 2021 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 24,14 €. Die Zuteilung
erfolgte am 10. Mai 2021, dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen.
Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 599,219 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die
einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
Information zur Zuteilung des LTI 2021
in € |
Zielbetrag (bezogen auf 100% Zielerreichung) |
Maximalbetrag (300%) |
Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien |
Grant Value |
Christian Kullmann |
1.650.000 |
4.950.000 |
68.351 |
1.917.929 |
Dr. Harald Schwager |
1.200.000 |
3.600.000 |
49.710 |
1.394.863 |
Thomas Wessel |
900.000 |
2.700.000 |
37.283 |
1.046.161 |
Ute Wolf |
900.000 |
2.700.000 |
37.283 |
1.046.161 |
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2017 und 2018
Die LTI-Tranchen 2017 und 2018 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung
der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums eine Zielerreichungsbemessung
vorgenommen. Beide Tranchen haben zwei Ausübungsoptionsfenster. Die Tranche 2017 hatte im Jahr 2020, also im ersten Ausübungsfenster,
keine Werthaltigkeit. Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert. Für die Tranche 2018 endete
der 'normale' Performancezeitraum am 31. Dezember 2021. Nach dem Ende der 'Black-out Period' Anfang März 2022 kann das jeweilige
Vorstandsmitglied entweder auf Basis der festgestellten Werthaltigkeit die Tranche ausüben oder sich entscheiden, den Performancezeitraum
um ein Jahr zu verlängern.
Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2017 - 2. Ausübungsfenster
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021) |
Relative Performancea
|
Auszahlungsbetrag |
Christian Kullmann |
41.787 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Dr. Harald Schwagerb
|
12.090 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Thomas Wessel |
27.203 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Ute Wolf |
27.203 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent - Entwicklung MSCI World Chemicals IndexSM in Prozent.
b Zuteilung 2017 zeitratierlich (4/12), da Vorstandsvertragsbeginn ab 1. September 2017.
Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 - 1. Ausübungsfenster
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021) |
Relative Performancea
|
Auszahlungsbetrag |
Christian Kullmann |
39.949 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Dr. Harald Schwager |
31.959 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Thomas Wessel |
23.969 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
Ute Wolf |
23.969 |
27,80 € |
0,00 |
0,00 € |
a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent - Entwicklung MSCI World Chemicals IndexSM in Prozent.
Übersicht LTI-Tranchen 2016 bis 2021
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2016 bis 2021 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden
Tabelle dargestellt:
LTI-Tranchena
|
2016 |
2017 |
2018 |
|
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Christian Kullmann |
28.803 |
616 |
41.787 |
1.033 |
39.949 |
1.018 |
Dr. Harald Schwager |
- |
- |
12.090 |
299 |
31.959 |
814 |
Thomas Wessel |
23.637 |
505 |
27.203 |
672 |
23.969 |
611 |
Ute Wolf |
23.637 |
505 |
27.203 |
672 |
23.969 |
611 |
Summe
|
76.077
|
1.626
|
108.283
|
2.676
|
119.846
|
3.054
|
|
2019 |
2020 |
2021
|
|
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Christian Kullmann |
64.504 |
1.429 |
65.372 |
1.303 |
68.351 |
1.918 |
Dr. Harald Schwager |
46.912 |
1.039 |
47.544 |
948 |
49.710 |
1.395 |
Thomas Wessel |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
37.283 |
1.046 |
Ute Wolf |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
37.283 |
1.046 |
Summe
|
181.784
|
4.026
|
184.232
|
3.673
|
192.627
|
5.405
|
a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.
Der Gesamtaufwand 2021 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 574 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn
Kullmann 234 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 136 Tausend €, für Herrn Wessel 102 Tausend € sowie für Frau Wolf 102 Tausend
€.
Claw-back-Klausel
Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit - soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr
2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die mit Ablauf des Berichtszeitraum vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise
gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag
innerhalb des Berichtsjahres angegeben.
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile
umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen
sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich
im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten
mehrjährig variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2016 und 2017) sowie die im Geschäftsjahr vollständig
erdiente einjährig variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2022) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand
für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist,
wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG
ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Christian Kullmann
|
Dr. Harald Schwager
|
|
Vorsitzender des Vorstandes |
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
1.400 |
39,3 |
1.130 |
45,8 |
Nebenleistungen |
61 |
1,7 |
33 |
1,3 |
Summe
|
1.461
|
41,0
|
1.163
|
47,1
|
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme)
|
2.100 |
59,0 |
1.305 |
52,9 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
LTI 2016 bis 2020 |
- |
- |
- |
- |
LTI 2017 bis 2020 |
- |
- |
- |
- |
Summe variable Vergütung
|
2.100
|
59,0
|
1.305
|
52,9
|
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)
|
3.561
|
100,0
|
2.468
|
100,0
|
Dienstzeitaufwand |
1.022 |
|
1.053 |
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)
|
4.583
|
|
3.521
|
|
|
Thomas Wessel
|
Ute Wolf
|
|
Personalvorstand/Arbeitsdirektor |
Finanzvorstand |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
800 |
42,6 |
800 |
42,7 |
Nebenleistungen |
64 |
3,4 |
22 |
1,2 |
Summe
|
864
|
46,0
|
822
|
43,9
|
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme)
|
1.013 |
54,0 |
1.050 |
56,1 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
LTI 2016 bis 2020 |
- |
- |
- |
- |
LTI 2017 bis 2020 |
- |
- |
- |
- |
Summe variable Vergütung
|
1.013
|
54,0
|
1.050
|
56,1
|
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)
|
1.877
|
100,0 |
1.872
|
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
481
|
|
482 |
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)
|
2.358
|
|
2.354
|
|
a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist;
2021: Schwager 7,5 Tausend €, Wessel 37,5 Tausend €.
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der
einzelnen Vorstände dar. Demgegenüber werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis
ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt.
Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt.
Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme
von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr
2021 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland
konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung
des Unternehmens
|
2020 |
Veränderung in % |
2021
|
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
|
|
|
|
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder:
|
|
|
|
Christian Kullmann |
2.756 |
29,2 |
3.561 |
Dr. Harald Schwager |
1.979 |
24,7 |
2.468 |
Thomas Wessel |
1.492 |
25,8 |
1.877 |
Ute Wolf |
1.468 |
27,5 |
1.872 |
Frühere Vorstandsmitglieder:
|
|
|
|
Ralf Blauth |
340 |
- |
340 |
Dr. Wolfgang Colberg |
292 |
- |
292 |
Dr. Klaus Engel |
2.008 |
-61,9 |
765 |
Dr. Thomas Haeberle |
347 |
3,5 |
359 |
Dr. Dahai Yu |
- |
- |
16 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
|
|
|
|
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
|
|
|
|
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns
|
1.906 |
25,0 |
2.383 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns
|
780 |
21,8 |
950 |
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein
und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung
der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen
von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im
Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen.
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Maximalvergütung ergibt sich aus den Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2021. Da die Zielerreichung und damit
der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach
Abschluss des Berichtsjahres 2024 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 abschließend
erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass
selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2021 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
Einhaltung der Maximalvergütung
in Tausend € |
Festgelegte Maximal- vergütung
|
Festvergütung und Neben- leistungen 2021
|
Einjährige variable Vergütunga
|
Mehrjährige variable Vergütungb
|
Dienstzeit- aufwand 2021
|
Gesamt
|
Christian Kullmann |
9.700 |
1.461 |
2.100 |
- |
1.022 |
4.583 |
Dr. Harald Schwager |
7.200 |
1.163 |
1.305 |
- |
1.053 |
3.521 |
Thomas Wessel |
5.200 |
864 |
1.013 |
- |
481 |
2.358 |
Ute Wolf |
5.200 |
822 |
1.050 |
- |
482 |
2.354 |
a Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Auszahlung 2022 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2021.
b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2021, bemessen und ausgezahlt 2025.
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
Die Vorstandsanstellungsverträge, die bereits vor dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abgeschlossen
wurden, sehen zudem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Mitlieder des Vorstandes vertraglich
verpflichtet sind, innerhalb von drei Jahren ab dem Jahr 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens
100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.
Alle aktuellen Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2021 diese vertragliche Verpflichtung erfüllt. Der jeweilige Erwerb
wurde entweder per einzelnem Kaufbeleg nachgewiesen oder per Directors'- Dealings-Meldungen der Evonik Industries AG angezeigt.
Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr
keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
bezieht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2021 auf
2.898 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit
innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht enthalten sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit
vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene.
Hier wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.126 Tausend € (+1,3 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Ralf Blauth
ordentliches Vorstandsmitglied 01.07.2009 - 31.08.2011
|
Dr. Wolfgang Colberg
ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2009 - 30.09.2013
|
Dr. Klaus Engel
ordentliches Vorstandsmitglied 01.01.2007 - 31.12.2008 Vorstandsvorsitzender 01.01.2009 - 23.05.2017
|
Dr. Thomas Haeberle
ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2011 - 30.06.2013
|
Dr. Dahai Yu
(Bezug ab 01.08.2021) ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2011 - 30.06.2013
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Bezug Altersversorgunga
|
340 |
100 |
292 |
100 |
765 |
100 |
350 |
97 |
16 |
100 |
Auszahlung DCb
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
9 |
3 |
- |
- |
Gesamtvergütung
|
340
|
100
|
292
|
100
|
765
|
100
|
359
|
100
|
16
|
100
|
a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.
b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer
baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für
die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt
ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175
Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende
von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend
€. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende
Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder
von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche
Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10
Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss
tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der
sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur
ein Tagesgeld gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die
Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten
um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung im Folgejahr (2022) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten
Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2021 zugeflossenen Beträge.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Feste Vergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Tagungsgelder |
Summe
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Martin Albers |
100 |
54,9 |
70 |
38,5 |
12 |
6,6 |
182 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
100 |
73,0 |
30 |
21,9 |
7 |
5,1 |
137 |
100,0 |
Jens Barnhusen |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Prof. Aldo Belloni |
100 |
56,8 |
65 |
36,9 |
11 |
6,3 |
176 |
100,0 |
Birgit Biermann |
100 |
59,9 |
60 |
35,9 |
7 |
4,2 |
167 |
100,0 |
Hussin El Moussaoui |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Karin Erhard |
175 |
61,2 |
98 |
34,3 |
13 |
4,5 |
286 |
100,0 |
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) |
58 |
96,7 |
- |
- |
2 |
3,3 |
60 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Martin Kubessa |
100 |
95,2 |
- |
- |
5 |
4,8 |
105 |
100,0 |
Frank Löllgen |
100 |
60,3 |
55 |
33,1 |
11 |
6,6 |
166 |
100,0 |
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021) |
50 |
50,5 |
45 |
45,5 |
4 |
4,0 |
99 |
100,0 |
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) |
58 |
95,1 |
- |
- |
3 |
4,9 |
61 |
100,0 |
Martina Reisch |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) |
75 |
63,6 |
35 |
29,6 |
8 |
6,8 |
118 |
100,0 |
Michael Rüdiger |
100 |
47,2 |
100 |
47,2 |
12 |
5,6 |
212 |
100,0 |
Dr. Thomas Sauer |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Peter Spuhler (bis 02.06.2021) |
50 |
100,0 |
- |
- |
- |
- |
50 |
100,0 |
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021) |
25 |
69,4 |
9 |
25,0 |
2 |
5,6 |
36 |
100,0 |
Angela Titzrath |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Bernd Tönjes |
250 |
62,3 |
130 |
32,4 |
21 |
5,3 |
401 |
100,0 |
Dr. Volker Trautz |
100 |
57,8 |
60 |
34,7 |
13 |
7,5 |
173 |
100,0 |
Ulrich Weber |
100 |
63,7 |
45 |
28,7 |
12 |
7,6 |
157 |
100,0 |
Summe
|
2.241
|
|
1.032
|
|
193
|
|
3.466
|
|
Für die im Jahr 2021 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Demgegenüber werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive
aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und
des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des
Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten
Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich
aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende
und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
|
2020 |
Veränderung in % |
2021
|
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
|
|
|
|
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder: |
|
|
|
Martin Albers |
180 |
1,1 |
182 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
136 |
0,7 |
137 |
Jens Barnhusen |
154 |
3,2 |
159 |
Prof. Aldo Belloni |
153 |
15 |
176 |
Birgit Biermann (ab 01.09.2020) |
56 |
198,2 |
167 |
Hussin El Moussaoui |
121 |
0,8 |
122 |
Karin Erhard |
211 |
35,5 |
286 |
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) |
- |
- |
60 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald |
158 |
0,6 |
159 |
Martin Kubessa |
104 |
1,0 |
105 |
Frank Löllgen |
160 |
3,8 |
166 |
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021) |
198 |
-50,0 |
99 |
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) |
- |
- |
61 |
Martina Reisch |
121 |
0,8 |
122 |
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) |
- |
- |
118 |
Michael Rüdiger |
168 |
26,2 |
212 |
Dr. Thomas Sauer |
158 |
0,6 |
159 |
Peter Spuhler (bis 02.06.2021) |
103 |
-51,5 |
50 |
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021) |
143 |
-74,8 |
36 |
Angela Titzrath |
157 |
1,3 |
159 |
Bernd Tönjes |
395 |
1,5 |
401 |
Dr. Volker Trautz |
169 |
2,4 |
173 |
Ulrich Weber |
153 |
2,6 |
157 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
|
|
|
|
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
|
|
|
|
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns
|
1.906 |
25,0 |
2.383 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns
|
780 |
21,8 |
950 |
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein
und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung
der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen
von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im
Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder
im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die Haftungsrisiken
aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25
% des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich
vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu
ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Das Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals
2022 im Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24.
Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt
aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,
|
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
|
* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
|
* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
|
* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
|
c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai
2027 um bis zu Euro 116.500.000,- durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von
der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-,
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern
das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,
|
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
|
* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
|
* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
|
* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
Bericht an die Hauptversammlung
|
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2018) beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu Euro 116.500.000,- durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch
gemacht.
Da das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. Mai 2023 und damit bis zu einem Datum befristet ist, das voraussichtlich vor dem
Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 liegt, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Volumen des
Genehmigten Kapitals 2022 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens
für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an (Konzern-) Unternehmen ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien
als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse,
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und
die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung
in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben
dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich
dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik
Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür
- etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.
Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb
eigener Aktien erreichen zu können. Wenn sich Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu
dieser Überzeugung gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser
Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch
eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist
von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch
die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen
Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel,
die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise
vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft
- im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung
des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ausschließen können, um - beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines
Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien
zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In
den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries
AG, sondern auch nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in
der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns,
aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.
Der Mitarbeiterbeteiligung dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cd) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher
Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien neue Aktien an Mitarbeiter auszugeben.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende
('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende
ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt),
sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung
einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden
zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft
soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende vorsehen zu können.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung
berichten.
|
9. |
Beschlussfassung über die über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom
23. Mai 2018 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben
und zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 37.280.000,- (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang
kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt,
der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Sie soll aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2022) ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter
sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- (dies entspricht 8 % des
derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd. entsprechenden Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Evonik Industries
AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
|
bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder zum 25. Mai 2022 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
- |
sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs.
1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
|
- |
als auch solche eigenen Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
|
|
* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten
Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn
die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
|
|
cc) |
Options- und/oder Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch
die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht der Inhaber sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination),
und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.
§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
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dd) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten
ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik
Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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ee) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
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ff) |
Options- und/oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.
1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG festzulegen.
|
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c) |
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben.
|
d) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 37.280.000,- durch Ausgabe von bis zu 37.280.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen jeweils mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung bis
zum 24. Mai 2027 von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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f) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
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Bericht an die Hauptversammlung
|
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen
und zur Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Handelsregister
am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser
unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,-,
eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Der Vorstand
hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll
§ 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich gleichberechtigten
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000
auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Das Volumen des Bedingten Kapitals 2022 entspricht
8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei Euro 233.000.000. Den Aktionären steht grundsätzlich
das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen
mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten
der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen.
Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen)
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder zum 25. Mai 2022 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten
Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem 25. Mai 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der Marktwert
der Schuldverschreibungen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss
sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das
zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung
berichten.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie eine entsprechende Ergänzung
der Satzung in § 22 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung)
Nach Maßgabe von § 59 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen
Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu zahlen.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll von der durch das Aktiengesetz eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in die
Satzung aufzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 22 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres nach Maßgabe des § 59 AktG
einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen.
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II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG1 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und Mitgliedern des Vorstandes, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal),
statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig
in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse
www.evonik-de/hv-services
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übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 25. Mai 2022
ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
www.evonik-de/hv-services
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übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht.
Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, 569, 570, geändert durch Gesetz vom 22. Dezember 2020,
BGBl. I 2020, 3328, 3332), verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 (BGBl. I 2021, 4147, 4153) bis zum 31. August 2022.
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2. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die
im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)
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bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
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angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort
erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn
des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für
die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service
steht ab Donnerstag, den 28. April 2022, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung
des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit
von Donnerstag, den 19. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25. Mai 2022, (je einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 18. Mai 2022 (so genanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung
oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die
Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär
umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG,
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts))
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber
der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige
Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die
zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären
mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde-
und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d)
bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls
auch Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich im
Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend
unter Ziffer 7).
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b) |
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i)
einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter
der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls
möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit,
die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung
finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail
(bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen
Besonderheiten.
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c) |
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i)
einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform
(§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die
Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen - unter
Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/hv-services) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service
Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs,
der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für
den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären
wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung
zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister
vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den
28. April 2022, zur Verfügung.
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d) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen
zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich
eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an
die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer
2 genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00
Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Mittwochs,
den 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig
darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden
Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
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e) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass
der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse
bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten)
bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstags,
den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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f) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2022
(24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars
erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, ist die
Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor
der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter
wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
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5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von € 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 24. April
2022 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG Vorstand Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über
den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Den bekanntzumachenden Ergänzungen der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung
mündlich gestellt worden wären.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)
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unter der Adresse
Evonik Industries AG Recht, Compliance & Revision, IP Management Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
[email protected]
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127
AktG erfüllt sind. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG.
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c) |
Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs.
2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand
wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis Montag, den 23. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), unter
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen
namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt,
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu
erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.
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7. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am Freitag, den 8. April 2022, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort
finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
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8. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter
der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt
nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der
genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
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9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
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10. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich
an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich.
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Essen, im April 2022
Evonik Industries AG
Der Vorstand
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08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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