DGAP-Adhoc: 11880 Solutions AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital und übernimmt die Fairrank GmbH

Essen, 26. August 2020 - Der Vorstand der 11880 Solutions AG (WKN 511880) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausgabe von bis zu 3.893.000 neuen Aktien mit Bezugsrecht beschlossen. Das Bezugsverhältnis beträgt 27:5.

Der Hauptaktionär united vertical media GmbH wird seine Einlage für 2.707.200 neue Aktien als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Kölner Fairrank GmbH leisten. Mit dem Erwerb des Online Marketing-Unternehmens Fairrank wird die 11880 Solutions AG ihr Geschäftsmodell ergänzen und ihr Kerngeschäft ausbauen.

Der Bezugspreis pro Aktie beträgt 1,25 Euro. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung ergeben sich aus dem Bezugsangebot, das im Laufe des 26. August 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Bezugsfrist wird am 27. August 2020 um 00:00 Uhr beginnen und am 10. September 2020 um 16:00 Uhr enden.

Die 11880 Solutions AG und die united vertical media GmbH haben am heutigen Tag den Einbringungsvertrag über die Fairrank GmbH zu einem Einbringungswert von 3,384 Mio. Euro unterzeichnet. Der Vertrag stellt ein Geschäft mit einer nahestehenden Person der 11880 Solutions AG im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG dar. Die united vertical media GmbH hält 72,28 Prozent der Aktien der Gesellschaft und ist damit eine nahestehende Person. Die 11880 Solutions AG ist eine börsennotierte Gesellschaft. Die Anteilseinbringung durch die united vertical media GmbH übersteigt die für Related Party Transactions zu beachtende Schwelle gemäß § 111b Abs.1 AktG.

Die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des Fairrank-Anteils wird durch eine Fairness Opinion einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Die neuen Aktien sind ab dem 1.Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und werden voraussichtlich am oder kurz nach dem 28. September 2020 zum Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

In Folge der Kapitalmaßnahme passt die 11880 Solutions AG ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2020 an: Für das laufende Jahr erwartet die Gesellschaft nunmehr einen Konzernumsatz im Bereich von 48,5 bis 52,5 Millionen Euro (bisherige Prognose: 47,8 bis 51,0 Mio. Euro). Das erwartete EBITDA für das Geschäftsjahr 2020 bleibt unverändert bei 1,7 bis 3,2 Millionen Euro.