AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag zwischen der AGROB Immobilien AG und RFR InvestCo 1 GmbH im Handelsregister eingetragen

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag zwischen der AGROB Immobilien AG und RFR InvestCo 1 GmbH im Handelsregister eingetragen

Ismaning, 21. November 2022 – Der zwischen der AGROB Immobilien AG („AGROB“) als abhängiger Gesellschaft und der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“) als herrschender Gesellschaft am 15. Juli 2022 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag („Vertrag“) ist am 16. November 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Der Vertrag ist mit Eintragung wirksam geworden. Die Eintragung erfolgte vor Abschluss eines eingeleiteten Freigabeverfahrens im Hinblick auf eine erhobene Anfechtungsklage. Die außerordentliche Hauptversammlung der AGROB hatte dem Vertragsabschluss am 30. August 2022, die Gesellschafterversammlung der RFR bereits am 15. Juli 2022 zugestimmt.

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB
RFR hat sich im Rahmen des Vertrags verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie und EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zu erwerben. Die außenstehenden Aktionäre haben nunmehr die Möglichkeit, ihre Aktien an der AGROB gegen Erhalt einer entsprechenden Barabfindung über ihre depotführende Bank anzudienen. Die Annahmefrist dieses Angebots endet – vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist wegen Einleitung eines Spruchverfahrens – zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Alle Einzelheiten zum Barabfindungsangebot sowie dessen Durchführung werden durch RFR in Kürze im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wahlweise angemessene Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre der AGROB
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der AGROB. Diese haben für die Dauer des Vertrags gegenüber der RFR Anspruch auf Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB brutto EUR 1,47 je Stammaktie und EUR 1,53 brutto je Vorzugsaktie, jeweils abzüglich der von der AGROB darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeit gültigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergibt sich daraus für ein volles Geschäftsjahr der AGROB eine Ausgleichszahlung von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie sowie EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr der AGROB gewährt, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Ismaning, im November 2022

AGROB Immobilien AG