PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE PATRIMOINE ET COMMERCE ET FONCIERE SEPRIC

POUR CREER LA 1ERE FONCIERE COTEE

SPECIALISEE DANS LES RETAIL PARKS EN FRANCE

Paris, le 5 novembre 2012 – Patrimoine & Commerce et les deux principaux actionnaires de Foncière Sepric, Messieurs Philippe Vergely et Bernard Robbe, détenteurs respectivement avec leur famille de 38,58% et 23,90% du capital, ont signé un accord prévoyant l'apport concomitant, sous certaines conditions, de leurs actions Foncière Sepric à Patrimoine & Commerce.

Les apports d'actions Foncière Sepric devraient intervenir avant le 31 décembre 2012 et seraient rémunérés d'une part par l'émission d'actions nouvelles Patrimoine & Commerce à jouissance courante sur la base d'une parité de 32 actions Foncière Sepric pour 17 actions Patrimoine & Commerce¹ et d'autre part par une soulte égale à 0,91€ par action apportée.

Préalablement consultés, le Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce a marqué son approbation sur ce projet et le Conseil d'administration de Foncière Sepric l'a accueilli favorablement.

Grâce à ce rapprochement, Patrimoine & Commerce deviendrait la 1^ère foncière française cotée spécialisée dans les parcs commerciaux périurbains (Retails Parks), avec un patrimoine de plus de 500 M€ réparti sur l'ensemble du territoire national.

Commentant cette annonce, Christophe Clamageran, gérant de Patrimoine & Commerce a déclaré « La réalisation de ce rapprochement permettra de créer la 1^ère foncière cotée spécialisée d'actifs de commerce offrant aux enseignes une forte commercialité pour des loyers attractifs et des charges faibles. Dans un contexte économique durablement dégradé où la recherche du prix devient une logique de consommation, c'est une classe d'actifs qui devrait connaître un réel développement. Ce rapprochement avec Foncière Sepric permettra à Patrimoine & Commerce, sans dilution pour les actionnaires, de franchir une étape significative vers notre objectif de détenir un patrimoine de 1 Md€ en 2016.

MM. Philippe Vergely et Bernard Robbe ont déclaré « Le Groupe Sepric, créé en 1977, est le plus ancien groupe spécialisé dans le secteur des parcs commerciaux. Ce rapprochement sera très créateur de valeur pour la foncière issue de ce rapprochement car les patrimoines sont homogènes et complémentaires. L'expertise générée par cette fusion sera unique en France dans cette typologie d'actifs ».

Une fois définitivement arrêtées et sous réserve de la réalisation des opérations internes devant être effectuées par Foncière Sepric (communiqué de presse du 10 octobre 2012) ainsi que de l'approbation des autorités et des organes sociaux compétents, les modalités et les conditions du rapprochement seront précisées dans un communiqué de presse qui sera publié au plus tard à la signature des contrats d'apport. Ce même communiqué détaillera également les conditions de l'offre publique sur le solde des titres Foncière Sepric, dont les termes seraient identiques aux apports, qui serait lancée consécutivement par Patrimoine & Commerce conformément à la réglementation applicable,
sous réserve des travaux de l'expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d'administration de Foncière Sepric et de l'avis de conformité de l'AMF.

Patrimoine & Commerce n'a pas, à ce stade, l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant Foncière Sepric, à l'issue de l'offre publique visée ci-dessus.

À propos de Patrimoine & Commerce

Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d'actifs immobiliers, principalement de commerce, totalisant 200 000 m². Ces actifs dont le taux d'occupation atteint 98%, sont situés pour l'essentiel dans des retail parks à proximité de villes moyennes sur l'ensemble du territoire français.

Patrimoine & Commerce dispose d'un important deal-flow identifié qui lui permettra d'alimenter sa croissance en actifs de développement et en actifs d'exploitation.

Au 30 juin 2012, la valeur du portefeuille de Patrimoine & Commerce était estimé à 315 M€ (hors droits).

Patrimoine & Commerce est cotée sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext Paris.

Code ISIN : FR0011027135 - Code Mnémo : PAT

Pour plus d'informations : www.patrimoine-commerce.com

À propos de Foncière Sepric

Créée en 1994 à l'initiative du Groupe SEPRIC, Foncière SEPRIC est une foncière cotée purement investie en actifs commerciaux situés dans des retail parks, un segment particulièrement porteur dans l'univers de l'immobilier commercial en France.

Depuis sa création, la société appuie son développement sur une stratégie commerciale privilégiant le long terme.

Foncière SEPRIC a ainsi développé de véritables partenariats avec de nombreuses enseignes nationales et internationales de premier plan, telles que Darty, Décathlon, La Halle, Intersport, Casa ou encore C&A, lui assurant depuis de longues années un taux d'occupation proche de 100%.

Adossée au savoir-faire immobilier du Groupe SEPRIC qui, en véritable précurseur, s'est spécialisé dès 1981 dans la promotion de bâtiments commerciaux en périphérie de ville, la foncière a constitué un patrimoine homogène de 96 unités totalisant 102 900 m² à fin juin 2012 et implantés en France et en Suisse. Au 30 juin 2012, la valeur de ce patrimoine, sur la base des évaluations de Cushman & Wakefield, s'élève à 220,4 M€ (hors droits), représentant des loyers nets de 14,5 M€ en année pleine. La politique financière de Foncière SEPRIC s'appuie sur une structure de bilan solide,
le ratio de «loan-to-value» s'élevant au 30 juin 2012 à 35% pour le périmètre France seul et 55% Suisse inclus. Le rapport EBE / frais financiers à 8,4x (4,2x Suisse inclus).

Foncière SEPRIC est cotée sur Euronext Paris - Compartiment C - Code ISIN : FR0004031292 - Mnémo : SPRIC

Pour plus d'informations : www.fonciereSEPRIC.com

Pour toute information, contacter :

¹ Parité basée sur une valorisation de 23,12€ par action pour Patrimoine & Commerce et de 12,29€ par action pour Foncière Sepric, calculée à partir des actifs nets réévalués au 30 juin 2012.

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