LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 5,5 M EUR AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION : UNE LEVEE DE FONDS POUR ACCOMPAGNER ET FINANCER L'ACCELERATION DE L'ACTIVITE ANTICIPEE EN 2012
Depuis plusieurs trimestres consécutifs, Diagnostic Medical Systems (DMS) enregistre une activité commerciale dynamique, portée par la montée en puissance des nouveaux systèmes, la table de radiologie Platinum et l’ostéodensitomètre Stratos DR. Au 2nd semestre 2011, le chiffre d’affaires a notamment progressé de 23% par rapport à la même période en 2010 et au 1er trimestre 2012 le chiffre d’affaires a crû de 40%.
Alors que l’exercice 2012 sera marqué par une accentuation des efforts commerciaux à l’international, la situation financière du groupe n’est aujourd’hui plus adaptée à ses perspectives de développement. Dans un environnement bancaire marqué par l’assèchement du financement des PME, la trésorerie disponible du groupe est aujourd’hui insuffisante pour faire face aux importants besoins de trésorerie liés à l’accélération de l’activité anticipée en 2012.
Dans ce contexte, faisant usage des autorisations données par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 février 2012 (dans sa 7ème résolution), DMS annonce donc le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) par l’émission de 32 304 343 actions nouvelles au prix unitaire de 0,17 €, représentant un montant de 5,5 M€ (avant exercice de la clause d’extension).
Une opération d’ores et déjà garantie à hauteur de 4,1 M€
Cette opération est ouverte à l’ensemble des actionnaires de DMS qui peuvent souscrire à titre irréductible, à travers l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription, mais également à titre réductible et ainsi bénéficier d’une décote de 51,4% par rapport au cours de clôture de l’action (DPS attaché et de 37,4% DPS détaché) de la société sur NYSE Euronext Paris le 6 mars 2012 (0,35 €), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d’administration du 7 mars 2012.
Pour garantir le succès de l’opération et permettre à DMS d’assurer le financement de son développement, la société a d’ores et déjà reçu des intentions de souscription pour un montant de 4,1 M€ représentant 75% du montant de l’émission.
En outre, afin de pouvoir faire bénéficier le plus grand nombre d’actionnaires et d’investisseurs des conditions de cette opération, le conseil d’administration de DMS pourra, en cas de demande excédentaire de souscription, porter le nombre de titres à émettre à 37 149 994 actions, portant le montant de la levée de fonds à 6,3 M€.
Principales modalités de l’opération
Les actionnaires de DMS recevront, à compter du 9 mai 2012, 1 DPS pour chaque action détenue. 100 DPS (et des multiples de ce nombre) permettront de souscrire à 77 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,17 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur NYSE Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0011249457 à compter du 9 mai 2012, date de leur détachement, et jusqu’au 22 mai 2012 inclus. A défaut de souscription ou de cession, les DPS deviendront caducs et perdront toute leur valeur à l’issue de la période de souscription, le 22 mai 2012.
L’opération ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin.
Informations concernant l’opération
| OBJECTIFS DE L’OPERATION |
L’Opération a pour objectif i) de permettre au Groupe de faire face à des besoins de trésorerie liées à l’accélération anticipée de son activité (ii) de pouvoir accepter les commandes afférentes et (iii) d’anticiper un éventuel retrait des financements bancaires dont bénéficie actuellement l’entreprise et dont le non-renouvellement aurait des effets très négatifs. La non-réalisation de la présente émission rendra DMS fortement sensible au moindre aléa. Sa réalisation partielle lui permettra de remplir ces objectifs. |
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NOMBRE MAXIMUM D'ACTIONS NOUVELLES A EMETTRE |
32 304 343 actions nouvelles (les « actions nouvelles ») (susceptibles d’être porté à (i) 37 149 994 actions en cas d’exercice de la clause d’extension, à (ii) 53 484 781 actions après prise en compte des BSA C et des BSA D et à (iii) 58 330 432 actions après prise en compte de la clause d’extension et des BSA C et des BSA D) à raison de soixante dix-sept (77) actions nouvelles pour cent (100) droits préférentiels de souscriptions (« DPS »). |
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PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES |
0,17 € par action nouvelle, soit 0,162 € de nominal et 0,008 € de prime d’émission, à libérer intégralement à la souscription, soit une décote de 51,4% par rapport au cours de clôture de l’action DPS attaché et de 37.4% DPS détaché de la Société sur NYSE Euronext Paris le 6 mars 2012 (0,35 €), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d’administration. |
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PRODUIT BRUT ET PRODUIT NET DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES |
En cas de réalisation à 100% de l’émission, le produit brut de l’émission serait de 5 491 738,31 € (susceptible d’être porté à (i) 6 315 498,98 en cas d’exercice de la clause d’extension, (ii) à 9 092 412,77 € après prise en compte des BSA C et des BSA D et à (iii) 9 916 173,44 € après prise en compte de la clause d’extension et des BSA C et des BSA D) et le produit net d’environ 5 191 738,31 € (susceptible d’être porté à 5 995 498,98 € en cas d’exercice de la clause d’extension). En cas de réalisation à 75% de l’émission, le produit brut de l’émission serait de 4 118 803,86 € et le produit net de 3 858 803,86 €. |
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CLAUSE D'EXTENSION |
Conformément à la faculté offerte par l’assemblée générale des actionnaires du 20/07/2011, le conseil d’administration de la Société pourra décider, s’il le souhaite, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour le cas où il constaterait une demande excédentaire de souscription. La mise en œuvre de la Clause d’extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis. |
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POURCENTAGE EN CAPITAL ET EN DROITS DE VOTE QUE REPRESENTENT LES ACTIONS NOUVELLES |
43,50% du capital et 43,35% des droits de vote théorique et en cas d’exercice de la clause d’extension 46,96% du capital et 46,81% (dans l’hypothèse d’une émission à 100%, sur une base non diluée). |
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DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION |
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, comme l’assemblée générale l’a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il déterminera : (i) limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, ou (iii) les offrir au public. Valeur théorique des DPS : à titre indicatif sur la base (i) du cours de clôture du 3 mai 2012, soit 0,18 €, et (ii) de la parité, la valeur théorique du DPS est égale à 0,004 €. Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 9 mai 2012. Ils seront cotés et négociés sur NYSE Euronext Paris (compartiment C), sous le code ISIN FR0011249457 du 9 mai 2012 au 22 mai 2012 inclus. |
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PERIODE DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES |
Du 9 mai 2012 au 22 mai 2012 inclus |
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DATE PREVUE D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES |
Le 4 juin 2012 |
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DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES |
Le 1er janvier 2011 |
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ADMISSION AUX NEGOCIATIONS DES ACTIONS NOUVELLES |
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), celle-ci devant intervenir le 4 juin 2012. Elles seront, dès leur admission, assimilables aux actions anciennes et négociées sous le code ISIN FR0000063224 et sous le code Mnémonique DGM. |
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GARANTIES |
L’émission ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est précisé que si les trois-quarts (75%) de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 4 118 803,86 € n’étaient pas réalisés, l’opération serait annulée et les ordres seraient caducs. En conséquence, les DPS ne pouvant être exercés, perdraient alors toute valeur. |
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INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES |
M Jean-Paul Ansel, Président de DMS a fait part de son intention d’exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription détenus directement et indirectement via sa holding GSE HOLDING, soit un total de 83 383 DPS donnant droit à la souscription de 64 204 actions nouvelles soit 10 914,68 €. M.Jean-Paul Ansel a également fait part de son intention de souscrire à titre réductible à 3 759 326 actions nouvelles soit 639 085,42 € au travers de sa holding GSE HOLDING. M. Samuel Sancerni, Directeur Général Délégué de DMS a fait part de son intention d’exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription ; soit 3 000 DPS donnant droit à la souscription de 2 310 actions nouvelles soit 392,70 €. M. Samuel Sancerni a également fait part de son intention de souscrire à titre réductible à 585 926 actions nouvelles soit 99 607,42 €. A ce jour, DMS n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires quant à l’exercice ou à la cession de leurs Droits Préférentiels de Souscription. |
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INTENTION DE SOUSCRIPTION DE PERSONNES MORALES ET PHYSIQUES NON ACTIONNAIRES |
Des personnes morales et physiques ont fait part à la société de leur intention de souscrire à une partie des actions éventuellement non souscrites à titre irréductible et réductible (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions résumées au paragraphe 5.2.2 ci-après),selon la faculté de ré-allocation dont dispose le conseil d’administration mentionné au paragraphe 5.1.5 c) ci-après et conformément aux dispositions de l’article L 225-134 du Code de Commerce : BG Master Fund plc (et/ou tout autre fonds géré par la société de gestion Boussard & Gavaudan Asset Management LP) à hauteur de 3 368 803,64 € soit 19 816 492 actions nouvelles. BG Master Fund plc se réserve la faculté d’acquérir sur le marché des actions de la Société et/ou des DPS pendant la période de souscription dans la limite du montant de son engagement de souscription. |
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CONVENTION DE BLOCAGE / ENGAGEMENT DE CONSERVATION |
Néant |
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STABILISATION - INTERVENTIONS |
Néant |
Calendrier indicatif de l’opération
| 4 MAI 2012 | Visa n° 12-194 de l’Autorité des marchés financiers |
| 7 MAI 2012 |
Publication de l’avis NYSE Euronext |
| 9 MAI 2012 | Suspension de la faculté d’exercice des BSA D Communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’opération Ouverture de la période de souscription Détachement et début de la période de négociation des DPS |
| 22 MAI 2012 | Clôture de la période de souscription Fin de la période de négociation des DPS |
| 30 MAI 2012 | Centralisation des ordres |
| 31 MAI 2012 | Conseil d’administration décidant de l’allocation des actions non souscrites à titre irréductible et réductible. Date limite d’exercice de la clause d’extension |
| 1ER JUIN 2012 | Publication de l’avis NYSE Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Communiqué de presse annonçant le montant définitif de l’augmentation de capital |
| 4 JUIN 2012 | Règlement livraison des actions nouvelles Emission et cotation des actions nouvelles Reprise de la faculté d’exercice des BSA D |
La note d’opération relative à cette opération ayant reçu le Visa n°12-194 de l’Autorité des marchés financiers en date du 4 mai 2012 est disponible sur le site internet de la société, www.dms.com
Cette opération se déroule sous l’égide de :
ATOUT CAPITAL - CONSEIL
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A propos de Diagnostic Medical Systems
Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS se positionne aujourd’hui comme le leader Français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d’imagerie dédiés à la radiologie numérique et conventionnelle ainsi qu’à l’ostéodensitomètrie.
La stratégie du groupe, principalement axée sur l’innovation technologique, lui permet d’offrir une gamme complète de systèmes d’imagerie médicale. Sa présence sur l’ensemble des continents grâce à un réseau de plus de 80 distributeurs nationaux, de filiales et de joint venture, apporte au Groupe DMS une dimension internationale à la qualité de ses produits.
Les produits de DMS s’adressent aux hôpitaux, aux cliniques, aux radiologues et aux médecins spécialistes utilisant des outils de diagnostic (rhumatologues, orthopédistes, gynécologues, etc.).
DMS est coté au compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext - Code ISIN : FR 0000063224 – Code mnémonique : DGM
Contacts
DMS
Jean-Paul ANSEL - Président Directeur Général - 04 67 50 49 00
ACTUS FINANCE
Mathieu OMNES / Chloé VAN DEN BUSSCHE - Relations Investisseurs - 01 72 74 81 87 / 01 53 67 35 95
Nicolas BOUCHEZ - Relations Presse - 01 77 35 04 37
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
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Communiqué intégral et original au format PDF :
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