Emission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)
Emission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)
·Montant nominal de 23,1 M€ susceptible d'être porté à un montant maximum de 26,5 M€
·Taux annuel de 6,0 % brut
·Echéance 1er janvier 2018, 2019 ou 2020 au gré du porteur
·Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires de CBo Territoria
·Engagement ferme de souscription par Proparco à hauteur de 10 M€
Souscription du lundi 19 novembre au mercredi 28 novembre 2012 inclus, uniquement auprès d'un intermédiaire financier
Visa de l'AMF n° 12- 557 en date du 16 novembre 2012
CBo Territoria annonce le lancement d'une émission d'OCEANE (les « Obligations »), à échéances 1er janvier 2018, 2019 ou 2020 au gré du porteur, d'un montant nominal de 23 053 554 euros, susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 26 511 584,40 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
L'objectif de cette émission est de permettre à CBo Territoria de diversifier ses sources de financement dans le cadre du fort développement de son activité de Foncière. Les fonds levés seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement.
Les Obligations seront émises à une valeur nominale de 3,60 euros, faisant ainsi ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des
20 derniers jours de cotation de l'action CBoT précédant le 16 novembre 2012 constatés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris.
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,0 %, payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2013. Les Obligations donneront droit à tout moment, au gré du porteur, à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes CBoT, à raison d'une action pour une Obligation (sous réserve d'éventuels ajustements).
Dans le cadre de cette émission, Proparco, filiale de l'Agence Française du Développement dédiée au financement du secteur privé, a pris un engagement ferme de souscription à hauteur de 10 M€.
Les actionnaires de CBo Territoria bénéficient, pendant toute la durée de l'opération, d'une priorité de souscription, à raison de 1 Obligation pour 5 actions détenues à l'issue de la journée comptable du 16 novembre 2012.
Les actionnaires inscrits au nominatif recevront de la part de BNP Paribas Securities Services par voie postale un bulletin de souscription spécifique pour cette souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité de 8 jours. Ils pourront contacter directement BNP Paribas Securities Services au 01 57 43 02 30.
Les actionnaires détenant leurs actions CBoT au porteur devront s'adresser directement à leur établissement financier en vue de leur souscription.
Les Obligations feront l'objet pendant 8 jours de bourse, soit du 19 au 28 novembre 2012, d'une période de souscription du public uniquement en France ainsi que d'un placement privé en France et hors de France à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 3 décembre 2012. L'admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris est envisagée le 4 décembre 2012.
Cette émission est dirigée par SODICA en qualité de Conseil, et par Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et Portzamparc, Co-Chef de File. CBo Territoria a été conseillé par le département droit boursier de Fidal.
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus, composé (i) du document de référence de CBo Territoria enregistré par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF») le 8 novembre 2012 sous le n° R.12-047 (le « Document de Référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°12-557 en date du 16 novembre 2012 (le « Prospectus »). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org),
de CBo Territoria (www.cboterritoria.com) et sur le site spécifique à l'opération (www.cbo-oceane.com). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 4 du Document de Référence de CBo Territoria et au chapitre 2 de la note d'opération.
A propos de CBo Territoria
Propriétaire d'un patrimoine foncier exceptionnel de 3 000 hectares, CBo Territoria est un des acteurs clé du développement immobilier de l'Ile de La Réunion, département français d'Outre-mer caractérisé par une forte croissance démographique.
CBo Territoria détient un positionnement de premier plan dans ses trois métiers :
- Gestion foncière et aménagement de quartiers résidentiels et d'affaires ;
- Promotion immobilière et vente de terrains à bâtir ;
- Développement et gestion immobilière d'actifs patrimoniaux détenus en propre.
CBo Territoria a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 119,2 M€ en croissance de 66 % et un résultat net part du groupe de 16,6 M€. Au 31 décembre 2011, l'Actif Net Réévalué atteint 138,7 M€, soit 4,33 € par action.
NYSE Euronext, FR0010193979, CBOT
Prochaines publications :
- Chiffre d'affaires annuel 2012 : mercredi 22 février 2013
- Résultats annuels 2012 : mercredi 20 mars 2013
Publications avant Bourse
Contacts
| Relations investisseurs Jérôme Burgaud Directeur général adjoint - Finances [email protected] |
Relations presse Paris Edouard Miffre 06 95 45 90 55 [email protected] Relations presse Réunion Laurent Saget 06 92 61 47 36 [email protected] |
INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION
| Valeurs mobilières | |
| Nature, catégorie et numéro d'identification |
Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société d'une valeur nominale unitaire de 3,60 euros (les « Obligations »). Les Obligations sont soumises au droit français. Code ISIN FR0011359579. |
| Devises d'émission |
Euro. |
| Nombre d'actions émises / valeur nominale des actions |
Au 31 octobre 2012, le capital social de la Société est composé de 32 018 825 actions d'une valeur nominale de 1,32 euro chacune, toutes entièrement libérées. |
| Restriction imposée à la libre négociabilité |
Sans objet. Les Obligations sont librement négociables. |
| Politique en matière de dividendes |
La politique de distribution des dividendes est définie par le conseil d'administration, après analyse notamment des résultats et de la situation financière du Groupe. |
| Droit attachés aux Obligations, rang de créance |
Droits attachés aux Obligations Les Obligations sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes dans les conditions résumées ci-après. Rang de créance Les Obligations sont des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou ses Filiales Importantes au bénéfice des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou ses Filiales Importantes. |
| Taux nominal – Intérêt |
Taux nominal annuel de 6,00 %. Intérêt, payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année / (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), soit environ 0,21 euro par Obligation et par an. Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 3 décembre 2012 au 31 décembre 2012 inclus. |
| Date d'entrée en jouissance |
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations Prévue le 3 décembre 2012 (la « Date d'Émission »). Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes porteront jouissance courante. |
| Durée de l'emprunt |
7 ans et 29 jours (5 ans et 29 jours et/ou 6 ans et 29 jours possibles en cas de remboursement anticipé au gré des porteurs). |
| Date d'échéance |
Le 1er janvier 2020 (possible le 1er janvier 2018 et/ou le 1er janvier 2019 en cas de remboursement anticipé au gré des porteurs). |
| Amortissement, remboursement |
Amortissement normal des Obligations En totalité le 1er janvier 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société - à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange. - à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'Obligations émises. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle Possible, au pair majoré des intérêts courus. Remboursement anticipé au gré des porteurs Possible le 1er janvier 2018 et le 1er janvier 2019 au pair. Tout porteur d'Obligations qui demandera le remboursement anticipé aura droit au paiement du coupon relatif à l'année précédente en même temps que le remboursement de ses Obligations. Projet de calendriers indicatifs du Remboursement anticipé au gré des porteurs : Au titre du remboursement anticipé le 1er janvier 2018 - 16 au 30 novembre 2017 Publication de l'avis sur la faculté de remboursement dont dispose les porteurs d'Obligations - 1er au 22 décembre 2017 Période de recueil des demandes de remboursement par l'Agent Centralisateur - 1er janvier 2018 Date effective de remboursement des Obligations et de paiement du coupon relatif à l'année précédente Au titre du remboursement anticipé le 1er janvier 2019 - 16 au 30 novembre 2018 Publication de l'avis sur la faculté de remboursement dont dispose les porteurs d'Obligations - 3 au 24 décembre 2018 Période de recueil des demandes de remboursement par l'Agent Centralisateur - 1er janvier 2019 Date effective de remboursement des Obligations et de paiement du coupon relatif à l'année précédente Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions) À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'ajustements. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
| Taux de rendement actuariel annuel brut |
6,00 % |
| Représentant des porteurs |
Les porteurs d'Obligations sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. Est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d'Obligations Sylvain Thomazo, 20, rue Victor Bart, 78000 Versailles. |
| Instruments dérivés |
Sans objet. Le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé. |
| Cotation |
Cotation des Obligations Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 4 décembre 2012 (code ISIN : FR0011359579) Cotations des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations Les actions nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes seront immédiatement négociables en bourse. |
| Information concernant l'action sous-jacente |
Description de l'action sous-jacente Les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « CBo Territoria », sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment C) (code ISIN FR0010193979). L'action CBo Territoria est classée dans le secteur 8633 « Immobilier, Participations et Développement » de la classification sectorielle ICB. Devise Euro. Droits attachés à l'action sous-jacente Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations et/ou les actions existantes remises sur échange des Obligations seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et existantes sont le droit à dividende, le droit à participation aux bénéfices, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit à participation à tout excédent de liquidation. Restriction à la libre négociabilité Sans objet. Les actions de la Société sont librement négociables. |
| Risques | |
| Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants : - Risques liés aux disponibilités des financements Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement. - Risques liés à l'environnement économique L'activité de CBo Territoria et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique général. Ainsi, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou, pour les locataires en place, sur leur capacité à remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe. - Risques liés à une modification des régimes fiscaux Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés. Certains de ces dispositifs ont vu et/ou vont voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser. La réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs. CBo Territoria utilise également ces dispositifs fiscaux réduisant le montant de son impôt sur les sociétés. L'évolution de ces dispositifs pourrait impacter défavorablement le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et son résultat net. - Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs immobiliers du Groupe Les actifs immobiliers détenus par la Société (immeubles de placement) font l'objet d'une évaluation le 30 juin (actualisation) et le 31 décembre (rapport détaillé) de chaque année par un expert immobilier indépendant reconnu nationalement. L'évolution de la valeur d'un portefeuille d'actifs immobiliers dépend largement de l'évolution du marché de l'immobilier, et de nombreux facteurs sont susceptibles d'affecter la valorisation déterminée par l'expert (conjoncture économique, niveau des taux d'intérêt, environnement commercial des actifs, taux d'occupation, niveau des loyers…). Une variation significative de la juste valeur des actifs détenus pourrait avoir un impact sur le coût de l'endettement de CBo Territoria et sa capacité d'emprunt. En outre, l'évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession, en particulier dans un contexte de marché dégradé. |
| Principaux risques propres aux Obligations |
Résumé des principaux facteurs de risque liés aux Obligations - Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. - Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs. - Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. - Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc…). - Les porteurs d'Obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. - Le rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens. - La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance. - Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté. |
| Offre | |
| Raison de l'offre / utilisation du produit de l'émission |
Cette émission permettra à CBo Territoria de financer le développement des investissements de son activité de Foncière et de diversifier ses sources de financement. A la date du présent Prospectus, la Société ambitionne un plan de développement de près de 200 M€ sur 2012-2015, concentré sur l'immobilier d'entreprise, pour porter le patrimoine d'actifs de rendement en service à 360 M€. Il est ainsi prévu que 67% des investissements (133 M€ pour 55 000 m2 de surface) concernent l'immobilier d'entreprise ; le solde (65 M€ pour 355 logements) se rapportant à de l'immobilier résidentiel. En parallèle, il est également anticipé la cession de 75 logements en immobilier résidentiel pour un montant de 14 M€. Un pipeline d'opérations est d'ores et déjà identifié à hauteur de 160 M€ représentant près de 80% du plan de développement sur des terrains détenus en propre par CBo Territoria et déjà aménagés par la Société. A fin 2015, la Société ambitionne ainsi de détenir un patrimoine d'actifs de rendement en service composé à 64% d'immobilier d'entreprise (232 M€ dont 50% de commerces, 40% de bureaux et 10% de locaux d'activité, pour 102 000 m2 de surface) et à 36% d'immobilier résidentiel (128 M€ pour 690 logements et 55 000 m2 de surface). Les chiffres définitifs relatifs aux projets d'investissement de la Société (nombre, montant des investissements, superficies, chiffre d'affaires, etc.) sont susceptibles de varier par rapport à ces estimations en fonction notamment de la date de réalisation/livraison effective des programmes, qui peut être différée pour des raisons indépendantes de la Société (délai d'obtention des autorisations administratives et permis de construire, recours en justice des tiers, etc). Les estimations présentées ci-dessus par la Société étant susceptibles d'évolution, certaines opérations identifiées pourraient ne pas être réalisées aux échéances anticipées et parallèlement d'autres opérations non encore identifiées à la date du présent Prospectus sont susceptibles d'être lancées et/ou de voir le jour. |
| Modalités et conditions de l'offre |
Montant de l'émission et produit brut 23 053 554,00 euros susceptible d'être porté à un maximum de 26 511 584,40 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15 %. Produit net Environ 22,1 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 25,4 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. Nombre d'Obligations 6 403 765 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes susceptible d'être porté à un maximum de 7 364 329 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. Valeur nominale unitaire des Obligations 3,60 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 18,4 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société constaté sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors de la séance de bourse du 15 novembre 2012 et de 16,5 % par rapport au cours de clôture moyen de l'action de la Société constaté sur la marché réglementé de NYSE Euronext à Paris pendant les 20 séances de bourse du 19 octobre au 15 novembre 2012. Prix d'émission des Obligations Les Obligations sont émises au pair soit 3,60 euros par Obligation. Droit préférentiel de souscription Non applicable. Délai de priorité Pendant 8 jours de bourse, du 19 au 28 novembre 2012, chaque actionnaire de la Société dont les actions sont enregistrées comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 novembre 2012, pourra souscrire à titre irréductible à raison de 1 Obligation pour 5 actions existantes possédées. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité de souscription. Placement privé En France et hors de France, du 19 au 28 novembre 2012, (sous réserve de clôture par anticipation), à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »). Période de souscription du public En France du 19 au 28 novembre 2012 inclus (la « Période de Souscription du Public »). Intentions des principaux actionnaires Jaccar Holdings a précisé ne pas avoir l'intention de souscrire à la présente émission. La Société n'a pas connaissance des intentions de souscription des principaux actionnaires. Garantie de placement / Engagements de souscription L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de placement. Cependant, Proparco, détenue majoritairement (à 57%) par l'Agence Française de Développement (AFD) et par des actionnaires privés (organismes financiers français & internationaux, entreprises, fonds & fondations), a pris un engagement ferme de souscrire à hauteur d'un montant de 10 millions d'euros correspondant à 2 777 777 Obligations dans le cadre du placement privé. Les actionnaires de la Société, dont les actions sont enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 novembre 2012, seront servis à hauteur de leurs droits à titre irréductible prioritairement dans le cadre du délai de priorité. Les souscriptions en dehors du délai de priorité pourront être réduites compte tenu des souscriptions des actionnaires ayant exercé leur droit de priorité. Proparco sera alloué de façon préférentielle dans le cadre de cette souscription en dehors du délai de priorité. Par ailleurs, il est précisé que l'émission aura lieu quel que soit le montant des souscriptions reçues. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Conseil / Chef de File et Teneur de Livre / Co-Chef de file Conseil de CBo Territoria : SODICA ECM (Groupe Crédit Agricole) Coordinateur global et Chef de File Teneur de Livre : Invest Securities Co-Chef de file : Portzamparc Engagement d'abstention et de conservation La Société ne prévoit pas d'engagement d'abstention. Calendrier indicatif - 16 novembre 2012 Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement, les modalités de l'émission et les modalités de mise à disposition du Prospectus. - 19 novembre 2012 Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations. Ouverture de la Période de souscription prioritaire des actionnaires. Ouverture de la Période de Souscription du Public et du livre d'ordres du Placement Privé. - 28 novembre 2012 Clôture de la Période de souscription prioritaire des actionnaires. Clôture de la Période de Souscription du Public et du livre d'ordres du Placement Privé. - 29 novembre 2012 Date limite d'exercice de l'option de surallocation. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation, le cas échéant. Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. - 3 décembre 2012 Règlement-livraison des Obligations. - 4 décembre 2012 Admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. |
| Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission |
Sans objet. La Société n'a pas connaissance d'intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission. |
| Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur |
Sans objet. Aucune dépense liée à l'émission n'est facturée à l'investisseur. |
Avertissement
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par CBo Territoria (la « Société ») des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques,
CBo Territoria n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (la « Directive Prospectus ») (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive 2010/73/UE (la « Directive Prospectus Modificative »), dès lors qu'elle aura été transposée dans l'Etat Membre, tel que défini ci-après, ainsi que toute mesure de transposition de cette Directive Prospectus dans chaque Etat Membre).
Un prospectus, ayant obtenu le visa numéro 12-557 en date du 16 novembre 2012 de l'AMF peut être obtenu gratuitement auprès de CBo Territoria et des intermédiaires financiers, ainsi que sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org), de CBo Territoria (www.cboterritoria.com) et sur le site spécifique à l'opération (www.cbo-oceane.com). L'attention du public est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 4 du Document de Référence de CBo Territoria et au chapitre 2 de la note d'opération.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un quelconque de ces Etats Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans ces Etats Membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre a transposé les dispositions concernées de la Directive Prospectus
Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus et de l'accord préalable du ou des Garants mandatés par la Société pour l'offre concernée ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;
et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requiert la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d'« Offre au public d'Obligations » dans chacun des États Membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations qui seront offertes, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acquérir ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d)(sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s'applique pas à l'émetteur ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Obligations que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
Aucun prospectus relatif à l'offre des Obligations et, le cas échéant, les actions de la Société à émettre ou à remettre en cas de conversion et/ou d'échange des Obligations, n'a été et ne sera enregistré auprès de l'autorité boursière italienne, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs ») et, en conséquence,
aucun prospectus n'a été ou ne sera publié en République d'Italie (l' « Italie »). Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en Italie, dans le cadre d'une offre de produits financiers au public telle que définie par l'Article 1(1)(t) de la Loi sur les Services Financiers et aucun exemplaire du présent communiqué, du Prospectus, ni aucun autre document relatif à l'offre des Obligations ne pourra être ni ne
sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie, et les exemplaires du présent communiqué, du Prospectus ou de tout autre document relatif à l'offre des Obligations distribués en Italie :
(i) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'Article 34-ter(1)(b) de la Réglementation des Emetteurs; ou
(ii) en tout autre cas en application d'une exemption expresse à l'obligation de se conformer aux restrictions applicables aux offres au public, telle que prévue notamment, mais sans se limiter à cette hypothèse, par l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et par la mise en œuvre des règlements, notamment l'Article 34-ter(1) de la Réglementation des Emetteurs.
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, vente, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution de copies du présent communiqué, du Prospectus ou de tout autre document relatif à l'offre des Obligations en Italie dans les conditions visées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus devra être, et sera, réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales ou relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, sera réalisée:
(a) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, à la Réglementation des Emetteurs, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, chacun de ces textes tel que modifié de temps à autre; et
(b) en conformité avec toute exigence de limitation ou notification qui pourraient être imposées, à certains moments, par la Banque d'Italie, la CONSOB et/ou par d'autres autorités italiennes.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de cette Offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'Offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Aucune personne résidant ou se trouvant en Italie autre que les destinataires initiaux de ce communiqué ne peut se fonder sur ce communiqué ou son contenu ou tout autre document relatif aux Obligations.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme aux règlementations italiennes n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, dans certaines circonstances,
de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux intermédiaires financiers habilités dans les locaux desquels ils auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers ou une incitation à acheter ou souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Obligations, et le cas échéant, les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions,
ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique.
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulations S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act.
Toute personne qui souscrit ou acquiert des Obligations sera présumée avoir déclaré, garanti et convenu, par la seule acceptation de la remise du présent document ou la livraison des Obligations, qu'elle n'a pas reçu ce document ou toute information relative à des Obligations aux Etats-Unis d'Amérique, qu'elle ne se trouve pas aux Etats-Unis d'Amérique et qu'elle souscrit ou acquiert les Obligations conformément à la Règle 903 du la Regulation S dans le cadre d'une opération extra-territoriale (offshore transaction) telle que définie dans la Regulation S.
Par ailleurs, jusqu'au terme d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Obligations aux Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait constituer une violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-30115-cp-oceane---2012-11-16.pdf
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