DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 MARS 2012

INFORMATIONS SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS

Etablie en application de l‘articles 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2012.

Il est disponible sur le site internet de la société www.gea.fr

Depuis sa cotation, la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées et étant réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI par un prestataire de services d’investissements.

Par ailleurs depuis le 26 mars 2009 la société a également procédé à des rachats de titres en vue de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou bien d’annulation des actions. Ces opérations ont été réalisées au travers d’un mandat d’acquisition conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI conclu avec un prestataire de services d’investissements.

Tableau de déclaration synthétique

Depuis sa cotation, la société dispose d’un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Le programme de rachat en cours, a pour objectifs la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ou bien la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou d’annulation des actions dans le cadre d’un mandat d’acquisition conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Il a donné lieu à un communiqué le 18 mars 2011 ; il prendra fin dès le vote par l’Assemblée Générale de l’autorisation de rachat faisant l’objet du présent descriptif.

Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en immobilisations financières (comptes 27.71.0000 et 27.72.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché ou annulés en fonction de l’objectif d’achat.

A) OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d’Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ayant pour objectifs, notamment, et par ordre décroissant :

• d’assurer, en tant que de besoin, la régularisation des cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant agissant conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.


• La remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externes et/ou d’annulation d’actions, les actions étant acquises dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

B) CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004.

Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2012, par sa septième résolution.

Le texte de cette résolution à été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 février 2012 et diffusé sur ActusNews. Il est également disponible sur le site de la société www.gea.fr

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). -
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

• de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008


• de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008

Elle fixe :

• à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions.


• à 100 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2011.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

C) MODALITES

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par G.E.A.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 27 mars 2012 d’autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours, à hauteur de 10% de son capital, soit 119 552 actions, le montant de ces interventions étant plafonné à 7.200.000 euros et le prix maximum d’achat étant fixé à 100 euros par action.

Concernant l’objectif de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l’AMF.

En ce qui concerne l’objectif d’achat d’actions en vue de leur remise à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation, la société entend confier cette mission à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un mandat et conformément à la charte déontologique de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Au 29 février 2012, la société G.E.A. détenait 1 316 de ses propres actions (0,11 % de son capital). Ces actions seront prises en compte dans la détermination du nombre d’actions susceptibles d’être rachetées, de telle sorte que, sauf achat ou vente intervenu d’ici à l’Assemblée Générale du 27 mars 2012, la société ne puisse procéder qu’au maximum à l’achat de 118 236 actions, correspondant à 9,89 % de son capital. Sur la base du prix maximum autorisé de 100 € par action, la société ne pourrait cependant consacrer à ce programme qu’au maximum 7 200 000 € (montant des fonds pouvant être engagés dans le cadre du programme) et ne pourrait racheter au
maximum que 72 000 actions, soit 6,02 % du capital.

Il est rappelé que le montant des réserves disponibles sociales de GEA était, au 30 septembre 2011, de 29,02 M€ et que l’obligation disposée par l’article L.225-210 du Code de Commerce se trouve respectée ; à cette même date, la trésorerie de GEA était de 39,4 M€.

L’engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d’Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.

2) Durée et calendrier du programme

Aux termes de la résolution proposée à l’Assemblée Générale, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu’au 27 septembre 2013.

3) REPARTITION DU CAPITAL DE G.E.A. AU 29 FEVRIER 2012 ET INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT L’EMETTEUR

Le capital de G.E.A. est divisé en 1 195 528 actions, correspondant à 1 616 879 droits de vote exerçables, dont la répartition au 29 février 2012 est précisée par le tableau ci-après :

A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.

Il n’existe aucun titre donnant accès au capital.

La famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres, être la contrepartie de la société.

4) EVENEMENTS RECENTS

Les comptes annuels ont fait l’objet d’une publication le 31 janvier 2012 sur ActusNews et sont disponibles également sur le site de la société www.gea.fr.

L’activité de la société s’est poursuivie normalement depuis la clôture de l’exercice le 30 septembre 2011.

Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours (2011/2012) s’est établi à 22,38 millions d’euros, contre 27,80 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (niveau dont la société a rappelé le caractère exceptionnel résultant de la conjonction du dénouement simultané de plusieurs contrats importants et de la facturation d’avances significatives au démarrage de plusieurs chantiers).

Depuis cette date la société a remporté plusieurs contrats stratégiques pour un montant global minimum de 20 M€ et pouvant atteindre plus de 35 M€.

Le Président du Directoire

Monsieur Serge Alexis ZASS

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