Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée

visant les actions de

LVL MEDICAL

initiée par

AIR LIQUIDE

AMF

AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 4 septembre 2012, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi par LVL Médical Groupe S.A. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Air Liquide Santé International ainsi que le projet de note en réponse de la société LVL Médical Groupe S.A. restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société Air Liquide Santé International, société anonyme au capital de 33.346.512 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 134 728, dont le siège social est situé 75, Quai d’Orsay – 75007 Paris (« Air Liquide Santé International » ou l’« Initiateur »),
a déposé le 4 septembre 2012 un projet d’offre publique d’achat simplifiée aux termes duquel elle propose aux porteurs de valeurs mobilières de la société LVL Médical Groupe, société anonyme au capital de 3.699.284,05 euros divisé en 10.569.383 actions d’une valeur nominale de 0,35 euros chacune, dont le siège social est situé 44, quai Charles de Gaulle – 69006 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 352 497 465 (« LVL Médical » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») :

(a) la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment C) de NYSE Euronext (« NYSE Euronext ») sous le code ISIN FR0000054686, mnémonique « LVL » (les « Actions ») émises ou à émettre à raison de l’exercice des options de souscription d’actions et des BSAAR définis ci-dessous, à l’exception des Actions acquises par l’Initiateur en vertu des Contrats de Cession (tel que ce terme est défini à la Section 2.3(a) de la note en réponse), et des 940.108 Actions auto?détenues par la Société qui ne seront pas apportées à l’Offre, soit, au 4 septembre 2012, un nombre de 2.349.024 Actions,
à un prix de 30,89 euros par Action ;

(b) la totalité des bons de souscription ou d’achat d’actions remboursables admis aux négociations sur NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010617027, mnémonique « LVLBS » (les « BSAAR »), soit au 3 septembre 2012 un nombre de 26.322 BSAAR, à un prix de 13,20 euros par BSAAR ;

(les Actions et les BSAAR étant désignés ci-après ensemble les « Titres »).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.

L'Offre est présentée par BNP Paribas (« BNP ») qui garantit, en application des dispositions de l’article 231-13 I du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant (i) les actions de la Société, si les actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, et (ii) les BSAAR, dès lors que les actions susceptibles d’être créées par souscription ou achat suite à l’exercice des BSAAR non présentés à l’Offre, une fois additionnées avec les actions existantes non présentées à l’Offre,
ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital existants et susceptibles d’être créés, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION De LVL MEDICAL GROUPE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 31 août 2012, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre. L’ensemble des membres du Conseil était présent, y compris les membres indépendants. Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Lavorel, en qualité de Président du Conseil d’administration, conformément à l’article 16 des statuts de LVL Médical.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont eu connaissance :

• du projet de note d’information de l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP ;

• du rapport de l’Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1 I 1°, 2°, 4°, ° et II du Règlement général de l’AMF ; et

• du projet de note en réponse de LVL Médical.

L’avis motivé suivant a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’administration, y compris ses membres indépendants :

« Après en avoir débattu, et au vu des documents susvisés, les membres du Conseil d’administration constatent que :

• le prix proposé de 30,89 euros par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 90% par rapport au cours de bourse de clôture du 7 juin 2012 qui s’élevait à 16,26 euros, avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre ;

• le prix proposé par BSAAR a été déterminé sur la base du prix par action offert dans le cadre de l’Offre et s’élève à 13,20 euros par BSAAR ;

• le prix offert dans le cadre de l’Offre est identique au prix devant être payé par Air Liquide pour acquérir les blocs de titres LVL, représentant au total 70,49 % du capital de LVL, auprès des actionnaires de contrôle de LVL ;


• l’expert indépendant estime que les opérations connexes à l‘Offre auxquelles sont parties certains membres du groupe familial Lavorel, actionnaires de contrôle de la Société, ne remettent pas en cause l’équité du prix de l’Offre ;

• Air Liquide entend maintenir la société, la marque, la culture LVL Médical, au sein du groupe Air Liquide Santé, afin de conserver le savoir-faire de LVL Médical sur le marché et l’esprit de service de ses équipes ;

• Air Liquide souhaite poursuivre et renforcer le développement commercial et l’innovation de LVL Médical afin de faire bénéficier les équipes LVL Médical du savoir-faire international d’Air Liquide dans la santé à domicile et de partager l’innovation développée au sein de la R&D du groupe Air Liquide ;

• Air Liquide souhaite partager les expertises réciproques des groupes LVL Médical et Air Liquide Santé afin de mieux saisir les opportunités de demain en termes d’évolution du métier de prestataires de santé à domicile notamment vers un rôle accru d’acteur de santé ;

• Le rapprochement des deux groupes permettrait de mutualiser les moyens « back-office » des groupes LVL Médical et Air Liquide Santé afin de réaliser des efficacités notamment en matière d’achats dans un contexte accru de maîtrise des dépenses de santé ;

• L’Offre s’inscrit enfin dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. A cet égard, aucune restructuration significative en matière d’emploi n’est envisagé à la suite de l’opération, et Air Liquide considère qu'un élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés de LVL Médical ;

• dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire, moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre, ou à défaut, si les conditions le permettent, demandera la radiation des actions et BSAAR LVL du marché réglementé d’Euronext Paris.

Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, statuant à l’unanimité de ses membres, en ce compris les administrateurs indépendants, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, et considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, à un prix particulièrement attractif, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, le Conseil d’administration, à l’unanimité, en ce compris les administrateurs indépendants, recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions et BSAAR à l’Offre.

A cet égard, les administrateurs qui détiennent des actions LVL (autres que les cédants du bloc de contrôle) indiquent qu’ils ont l’intention de les apporter à l’Offre.

En outre, le Conseil d’administration décide que les 940.108 actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions à ce jour ne seront pas apportées à l’Offre. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d’administration de la Société avait ratifié dans sa réunion du 7 juin 2012 la désignation du cabinet Bellot Mullenbach et Associés en qualité d’expert indépendant.

Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre sont les suivantes :

« […] Notre opinion est que les prix de 30,89 € par action LVL et de 13,20 € par BSAAR, proposés dans la présente Offre, sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société ainsi que dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire dans un délai de 3 mois suivant l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 237-14 du règlement général de l’AMF. »

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de LVL Médical Groupe (www.lvl-medical.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

LVL Médical Groupe

44, quai Charles de Gaulle – 69463 Lyon Cedex 06

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LVL Médical Groupe seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

5. Contact investisseurs

Caroline MIR

Directrice Communication de LVL Médical Groupe S.A.

Téléphone : +33 4 26 68 68 07

Fax : +33 4 26 68 68 69

e-mail : [email protected]

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