Avis de convocation préalable à l'AG

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le lundi 17 juin 2013 à 14 H 00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d'Administration :

Ordre du jour

Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :

- de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2012,

- de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs,

- de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- de soumettre, à votre vote, les projets de résolutions suivantes :

a) Renouvellement des mandats d'administrateur de Messieurs Frédéric Champavère, Olivier Blanc, Marc Jabouley, Vincent Rouxel et Joseph Lafont,

b) Nomination de la société CAP OFFICE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire;

c) Nomination de Monsieur Jean-Michel BLOCH en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

d) Nomination du Cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Gourgue/Mazars ;

e) Nomination du Cabinet IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe GUINET ;

f) Autorisation à conférer au conseil d'administration :

i)pour l'achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,

ii)et pour l'annulation d'actions propres détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat.

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, constate qu'aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n'a été engagée sur l'exercice.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice s'élevant à 482 862,85 euros, égal au montant du solde créditeur du compte report à nouveau, diminué du résultat net négatif de l'exercice clos le 31 décembre 2012, de la manière suivante :

- La somme de : 227 924,40 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euros par action,

étant précisé que les actions auto détenues par la Société

ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux

dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au

compte report à nouveau,

- Le solde, soit la somme de : 254 938,45 €

au compte « Report à nouveau »

La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 21 juin 2013 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes desdits rapports et les nouvelles conventions qui leurs sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Champavere

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Champavere arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Blanc

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Jabouley

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Jabouley arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Rouxel

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Rouxel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Joseph Lafont

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph Lafont arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

DIXIEME RESOLUTION

Nomination du cabinet CAP OFFICE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du Commerce - 69009 Lyon, arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

ONZIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Jean-Michel Bloch en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Michel Bloch, domicilié 12 quai du Commerce - 69009 Lyon arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

DOUZIEME RESOLUTION

Nomination du cabinet GRANT THORNTON en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GOURGUE & ASSOCIES

L'assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS -GOURGUE, arrive à expiration ce jour, décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement, le cabinet GRANT THORNTON, domicilié 42, avenue Georges Pompidou, 69003 Lyon, pour une période de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

TREIZIEME RESOLUTION

Nomination du cabinet IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Guinet

L'assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe GUINET, arrive à expiration ce jour, décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement, le cabinet IGEC, représenté par Monsieur Vincent Papazian, domicilié 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, pour une période de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation à conférer au Conseil d'administration pour l'achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens,
en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 40 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs,
le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

- animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;

- consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;

- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution ;

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 519 496 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 sous la sixième résolution.

RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la quatorzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 sous la septième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE ET FORMALITES PREALABLES

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire),
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

- Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée générale. 

- Pour les actionnaires au porteur, l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Mode de participation à l'assemblée

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

- pour l'actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA - service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

- pour l'actionnaire au porteur : l'actionnaire doit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront :

- pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : SAM SA - service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.

- pour l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée jusqu'au 10 juin 2013. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse de SAM SA - service Actionnaires.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le 12 juin 2013. Le mandat donné pour l'Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour l'actionnaire au nominatif pur :

(1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

(2) l'actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.

- pour l'actionnaire au porteur ou au nominatif administré:

(1) de la même façon, l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected].

(2) l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à SAM SA - service Actionnaires.

Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 12 juin 2013. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir, à compter de la publication au Balo du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée (soit jusqu'au 23 mai 2013), l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à SAM SA - service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation,
ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce et d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de capital exigé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 12 juin 2013, zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com.

Document mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM SA - service Actionnaires. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l'article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.
www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration

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