DGAP-News: Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an
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DGAP-News: Nikon Corporation
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Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an: Geplanter Zusammenschluss schafft einen weltweit führenden Anbieter für 3D-Metalldruck
Zur Vereinfachung wird für die Umrechnung 1 Euro = 135 Japanische Yen verwendet.
Tokio, Japan, 2. September 2022 – Nikon Corporation („Nikon“) hat heute bekannt gegeben, dass Nikon eine Investitionsvereinbarung mit SLM Solutions Group AG („SLM“), einem weltweit führenden Anbieter von Produkten und Lösungen für additive Metallfertigung mit Hauptsitz in Lübeck, unterzeichnet hat. In diesem Zusammenhang hat Nikon AM. AG (die „Bieterin“), eine direkte Tochtergesellschaft von Nikon, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von SLM auf vollständig verwässerter Basis abzugeben. Den Aktionären von SLM wird ein Barangebot von 20 Euro je Aktie unterbreitet. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 83,7% gegenüber dem volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der SLM-Aktie der vergangenen drei Monate bis einschließlich 1. September 2022. Darüber hinaus hat die Bieterin angekündigt, ein separates öffentliches Angebot für den Erwerb bestimmter von SLM emittierter Wandelschuldverschreibungen abzugeben. Der gesamte Transaktionswert beläuft sich auf 622 Mio. Euro (84 Mrd. Japanische Yen). Die Großaktionäre von SLM – Elliott International, L.P., ENA Investment Capital LLP und der SLM-Gründer Hans-Joachim Ihde – unterstützen die Transaktion vollumfänglich und haben unwiderrufliche Vereinbarungen mit der Bieterin über die jeweils gehaltenen Aktien und Wandelschuldverschreibungen an SLM abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Bieterin mit SLM eine Bezugsvereinbarung geschlossen, mit der die Bieterin, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital resultierenden neu auszugebenden Aktien von SLM in Höhe von ca. 10% des Grundkapitals gezeichnet hat. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und zum Angebotspreis des öffentlichen Übernahmeangebots. Die Zeichnung ist unabhängig vom Vollzug des Übernahmeangebots und unterstreicht das Engagement von Nikon für SLM. Dementsprechend hat sich Nikon bereits 61,1% des gesamten Aktienkapitals von SLM auf vollständig verwässerter Basis gesichert. Das Übernahmeangebot ist an keine Mindestannahmeschwelle gebunden. Der Vollzug hängt von der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben und bestimmten weiteren üblichen Vollzugsbedingungen ab, darunter keine Insolvenzeröffnung und keine Durchführung von Kapitalmaßnahmen außer in bestimmten Ausnahme-fällen. Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und das Investment von Nikon. Die Transaktion stellt eine attraktive Gelegenheit sowohl für die Aktionäre als auch für die Mitarbeiter von SLM dar und wird SLM ermöglichen, in dem sich schnell entwickelnden Segment für additive Metallfertigung weiter zu wachsen und seine Kunden noch besser bedienen zu können. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den SLM-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Die Mitglieder beider Gremien haben sich in der Investitionsvereinbarung bereits verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen. Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: „Mit der Übernahme von SLM macht Nikon einen wichtigen Schritt in der Umsetzung seiner Vision 2030. Wir konzentrieren uns auf die digitale Fertigung als Wachstumstreiber und werden im vielversprechenden Markt für additive Metallfertigung Wert für unsere Stakeholder schaffen. 3D-Druck, der auf Metall basiert, wird die industrielle Massenproduktion revolutionieren. Diese Technologie ermöglicht unseren Kunden hochkomplexe Teile zu fertigen, Produktionszyklen zu verkürzen und CO2-Emissionen, Energiekosten und Ausschussraten zu reduzieren. Nikon und SLM teilen die gemeinsame Vision, dass unsere technologiegetriebenen Innovationen die Zukunft der Fertigung verändern werden. Dieser Zusammenschluss wird wesentlich für das Wachstum unseres digitalen Fertigungsgeschäfts sein.“ Sam O'Leary, CEO von SLM: „Nikon blickt auf eine mehr als hundertjährige Geschichte in der Entwicklung modernster opto-elektronischer Technologien und Präzisionsgeräte zurück. Ich freue mich, dass SLM eine Partnerschaft mit Nikon eingeht, um unsere technologische Führungsposition weiter auszubauen. Wir glauben, dass diese Transaktion und Partnerschaft für alle unsere Stakeholder – Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden – von großem Nutzen ist.“ Nabeel Bhanji, leitender Portfoliomanager im Namen von Elliott Advisors (UK) Limited, einer Tochtergesellschaft von Elliott Investment Management L.P.: „Elliott freut sich, in den vergangenen sechs Jahren eine Schlüsselrolle in der Entwicklung von SLM gespielt zu haben und das Unternehmen dabei zu unterstützen, an der Spitze der Innovation und der Produktentwicklung im Bereich Additive Manufacturing zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass Nikon mit seinen herausragenden Leistungen in der Fertigung und seiner umfassenden Erfahrung in der Technologie die Innovation und den Vertrieb der marktführenden Produkte von SLM vorantreiben wird.“ Hochgradig komplementäre Geschäftsbereiche Im Rahmen der Vision 2030 hat Nikon das Ziel formuliert, ein führender Anbieter für Technologielösungen in einer globalen Gesellschaft zu werden, in der Menschen und Maschinen nahtlos zusammenarbeiten. Hierbei betont Nikon insbesondere seinen strategischen Schwerpunkt auf digitale Fertigungslösungen. Nikon ist der Überzeugung, dass das geplante Wachstum in diesem Bereich am besten durch die Einführung der additiven Metallfertigung erreicht werden kann – einem industriellen Verfahren, bei dem Metalle ähnlich wie dem 3D-Druck übereinandergeschichtet werden. Mit der Übernahme von SLM erweitert Nikon sein Portfolio im Bereich der additiven Fertigungsverfahren. Das wird Nikon ermöglichen, neue Lösungen anzubieten, neues Geschäft zu gewinnen und die bestehende Kundenbasis zu erweitern. Nikon beabsichtigt, den verschiedenen Nutzergruppen umfassende Technologien künftig noch schneller anzubieten und auf diese Weise wichtige Innovationen in der Massenproduktion zu unterstützen. Umfassende Vereinbarung für eine langfristige Partnerschaft Der Erfolg innovationsorientierter Technologieunternehmen wie SLM und Nikon basiert auf engagierten und hochqualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern, die Vertrauen in ihre jeweilige Marke schaffen. Nikon hat daher in der Investitionsvereinbarung ausdrücklich betont, dass es beabsichtigt, dass das derzeitige Managementteam von SLM das Unternehmen weiterhin führt und dessen Strategie umsetzt. Nikon hat darüber hinaus deutlich gemacht, die Zukunft der Belegschaft und der betrieblichen Strukturen sichern zu wollen. Dazu gehören beispielsweise die Betriebsratsgremien, der Hauptsitz von SLM in Lübeck sowie andere wesentliche Betriebsstätten. Struktur der Transaktion Nikon plant, das öffentliche Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Nikon, soweit dies wirtschaftlich vertretbar ist und die Marktbedingungen es zulassen, ein Delisting von SLM zu prüfen. Eine Börsennotierung von SLM im regulierten Markt erscheint derzeit nicht im besten Interesse des Unternehmens. Darüber hinaus hat sich Nikon in der Investitionsvereinbarung rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Nächste Schritte Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird zu den Bedingungen der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu genehmigenden Angebotsunterlage erfolgen. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Parallel wird das Erwerbsangebot für bestimmte von SLM emittierte Wandelschuldverschreibungen erfolgen. Die Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und dem parallel erfolgenden Erwerbsangebot für bestimmte von SLM emittierte Wandelschuldverschreibungen werden auf folgender Internetseite zur Verfügung gestellt: www.dm-offer.com Morgan Stanley ist exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster Rechtsberater von Nikon.
Medienkontakte
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Über Nikon Nikon ist seit seiner Gründung im Jahr 1917 ein weltweit tätiger Vorreiter im Bereich für optische Technologielösungen. Heute bietet Nikon unter Einsatz modernster Technologien eine breite Palette von Produkten und Lösungen, die von Digitalkameras und Ferngläsern bis hin zu industriellen Präzisionsgeräten wie FPD- und Halbleiterlithografiesystemen, Mikroskopen und Messinstrumenten, unter anderem für den Gesundheitsbereich, reichen. In Zukunft wird Nikon seine Kerntechnologien nutzen, um neue Wachstumsfelder zu erschließen, unter anderem im Bereich der Materialverarbeitung. Nikon hat die Ambition ein führendes Unternehmen in den Bereichen Präzision und Optik zu sein, das mittel- bis langfristig den Unternehmenswert nachhaltig steigert. Nikon ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Japan und Niederlassungen weltweit. Weitere Informationen finden Sie unter: www.nikon.com
Über SLM SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die additive Metallfertigung. Das Unternehmen ist seit seiner Gründung führend in der Branche und treibt die Zukunft der metallbasierten additiven Fertigung in allen wichtigen Industrien voran, wobei der langfristige Erfolg seiner Kunden im Mittelpunkt steht. SLM Solutions verfügt über die weltweit schnellsten Maschinen zur additiven Fertigung von Metallen, die mit bis zu 12 Lasern ausgestattet sind und Fertigungsraten von bis zu 1000ccm/h ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, die den Anforderungen jedes Kunden gerecht werden und einem Expertenteam, das in jeder Phase des Prozesses eng zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung die Zukunft der Fertigung ist und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine Kunden dorthin zu bringen – und zwar jetzt. SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Tochtergesellschaften in Kanada, China, Frankreich, Indien, Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten. Weitere Informationen finden Sie unter: www.slm-solutions.com
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02.09.2022 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
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