EQS-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mögliche Rundungsdifferenzen können im vorliegenden Vergütungsbericht zu geringfügigen Abweichungen führen.

Der besseren Lesbarkeit und der Einfachheit halber wird im Text nur die männliche Form verwendet. Alle anderen Formen sind selbstverständlich immer mit eingeschlossen.

Dieser Vergütungsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Im Zweifelsfall ist die deutsche Version maßgeblich.

Einleitung

Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist persönlich haftende Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) und handelt durch ihren Vorstand. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Der Vergütungsbericht fasst zur transparenten Darstellung die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs AG sowie des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Aufsichtsrat“) zusammen und legt die Höhe und Struktur der Vergütung offen. Diese individuelle Offenlegung erfolgt in Bezug auf die gewährte und geschuldete sowie die zugesagte Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022. Zudem erläutert der vorliegende Vergütungsbericht die Systematik, wie sich die einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung obliegt hingegen dem Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG.

Der Vergütungsbericht ist von Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG gemeinsam erstellt worden. Die Offenlegung im Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Das jeweils aktuelle Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat kann auf der Internetseite der Drägerwerk AG & Co. KGaA unter

und

abgerufen werden. Zudem ist der Vergütungsbericht unter

veröffentlicht. Der Vergütungsbericht wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über diese Prüfung steht am Ende dieses Vergütungsberichts.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2021

Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im vorangegangenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung wurde mit dem Inhalt des Beschlussvorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,2 % gemäß § 120a Abs.4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sehen dieses Votum als positives Ergebnis des neu gestalteten und insbesondere im Sinne der Transparenz deutlich weiterentwickelten Vergütungsberichts 2021 und werden diesen auch zukünftig auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholder ausrichten. Aufgrund der erreichten Billigungsquote wird keine Notwendigkeit gesehen, die Struktur des Vergütungsberichts anzupassen.

Ausblick auf das Vergütungsjahr 2023

Ausblick auf das Vergütungsjahr 202

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Im Geschäftsjahr 2022 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG vom 6. Dezember 2022 die Bestellung von Rainer Klug zum Vorstand Sicherheitstechnik mit Wirkung zum 1. August 2023 um fünf Jahre verlängert. Des Weiteren wurden Anton (Toni) Schrofner zum Vorstand Medizintechnik mit Wirkung zum 1. September 2023 und Dr. Reiner Piske zum Vorstand Vertrieb und Personal mit Wirkung zum 1. November 2023 ebenfalls für weitere fünf Jahre bestellt.

VERÄNDERUNGEN IM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung 2023 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem für den Vorstand zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen. Der langfristige Charakter der variablen Vergütung soll weiter gestärkt und der Anteil der aktienbasierten Vergütung erhöht werden. Dies soll in Form einer verpflichtenden Umwandlung von insgesamt 20 % der variablen Vergütung in virtuelle Aktien erfolgen. Diese Umwandlung soll sich an dem jeweiligen Einjahresziel orientieren. Die virtuellen Aktien sollen für einen Zeitraum von fünf Jahren gehalten werden. Damit soll der Anteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf rund 70 % erhöht werden. Diese Vereinbarung soll die bisherige Regelung, die auf dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm basiert, ersetzen. Des Weiteren beabsichtigt der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 eine Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied Medizintechnik über den Erhalt eines einmaligen Langfristbonus auf Basis der Entwicklung des Monitoring-Geschäfts zu treffen.

Vergütung des Vorstands

Grundlagen

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Mit dem Ziel einer vorbildlichen Governance und Transparenz gegenüber seinen Aktionären legt Dräger Wert auf eine ausführliche Darstellung der Vorstandsvergütung.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems stehen maßgeblich die Unternehmensgrundsätze von Dräger im Vordergrund: Dräger will und wird auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis hat Dräger sich mittelfristige Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.

Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mit Hilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage die Finanzkennzahl Dräger Value Added (DVA) bildet. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.

Bereits seit 2010 richtet Dräger die Steuerung des Unternehmens auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts aus. Als Kennzahl für dessen Messung hat Dräger die unternehmensbezogene Kennziffer Dräger Value Added (DVA) eingeführt. Der DVA ist die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals [Capital Employed] der letzten zwölf Monate). Die DVA-Steuerung ist bei Dräger in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Konsequenterweise richtet sich auch die erfolgsabhängige Vergütung des Managements bei Dräger überwiegend nach dem DVA. Die quantitativen Ziele wurden so gewählt, dass sie den DVA, den Cashflow oder ausgewählte strategische Ziele direkt und positiv beeinflussen. Grundsätzlich ist damit sichergestellt, dass sich die variable Vergütung des Vorstands und aller anderen Teilnehmer des Top-Management-Incentive-Programms am Erfolg des gesamten Unternehmens oder der jeweiligen Region beziehungsweise des Landes messen. Dabei orientieren sich die Ziele des Top-Managements an den Short-Term-Incentive-Zielen des Vorstands.

Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA für die Unternehmenssteuerung ist diese Kennzahl auch ein integraler Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands. Dabei ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung gekoppelt. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.

Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt werden.

Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Insbesondere die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung wurde unter dem seit dem 1. Januar 2021 angewendeten neuen Vergütungssystem neu geordnet. An die Stelle der leistungsorientierten betrieblichen Altersversorgung ist nun ein extern ausfinanziertes, versicherungsgebundenes Versorgungssystem mit garantierter Mindestverzinsung getreten.

Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten: einen Mid-Term-Bonus (MTB) mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term-Bonus (LTB) mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung für die Zukunft gewährt werden. Hiervon wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht. Daneben war es den Vorständen, ebenso wie allen anderen berechtigten Mitarbeitern von Dräger, möglich, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen.

Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter im Überblick dar, während die nachfolgenden Abschnitte deren Ausgestaltung und Anwendung für das Geschäftsjahr 2022 im Detail erläutern:

Überblick der Bestandteile des Vergütungssystems
 

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt und wird mit Wirkung seit dem 1. Januar 2021 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewendet. Die Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem insofern, als dass insbesondere keine Abweichungen zum Vergütungssystem zu verzeichnen waren.

FESTLEGUNG DER KONKRETEN ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG, ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird bei Bedarf anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt; die Vergleichsunternehmen werden entsprechend offengelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass und keine Notwendigkeit für eine Überprüfung.

In der folgenden Tabelle wird die Zielvergütung jedes Vorstandsmitglieds individuell für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die Zielvergütung entspricht der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 % für die variablen Vergütungskomponenten.

ZIELVERGÜTUNG VORSTANDSMITGLIEDER 2022

MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im aktuellen Vergütungssystem eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen und variabler Vergütung von 20 Mio. EUR p.a. für den Gesamtvorstand festgelegt. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.

Die Überprüfung, ob die Summe der Vergütung des Vorstands diesen Betrag überschreitet und deshalb dementsprechend gekürzt werden muss, kann stets erst rückblickend erfolgen, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegte Long-Term-Bonus-Tranche feststeht.

Für das Geschäftsjahr 2022 ist hierbei sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung auf Basis der nunmehr feststehenden Vergütungskomponenten sowie unter Berücksichtigung der Maximalbeträge aus der für das Geschäftsjahr 2022 relevanten Tranche des Long-Term-Bonus 2019-23 deutlich unterschritten wird.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022

FIXE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.

Versorgungszusagen

Die Versorgungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in eine extern vorfinanzierte versicherungsgebundene Versorgung mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen, die eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantieren. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehalts. Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um fünf Prozentpunkte. Maximal sind drei Erhöhungen möglich. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.

Der bis zum 31. Dezember 2020 erreichte Besitzstand, in Form der bis dahin zeitanteilig erreichten Versorgungsanwartschaft, wurde festgestellt und in vollem Umfang aufrechterhalten.

Aus diesem Grund beinhaltet die nachfolgende Tabelle keine weiteren Zuführungen der Verpflichtungen für die alten Versorgungszusagen, sondern weist nur noch die Barwerte der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2022 aus. Aus Konsistenzgründen handelt es sich um Werte gemäß HGB:

ALTE VERSORGUNGSZUSAGEN GEMÄSS HGB

Die neuen Versorgungszusagen werden nicht mehr von der Drägerwerk AG & Co. KGaA bedient, sondern von der Drägerwerk Verwaltungs AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin. Da diese nicht zum IFRS geführten Konsolidierungskreis gehört und der Jahresabschluss nach HGB aufzustellen ist, sind die Angaben zu den neuen Versorgungszusagen in der nachfolgenden Tabelle nach HGB ausgeführt.

NEUE VERSORGUNGSZUSAGEN GEMÄSS HGB

NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen, welche die Vorstände zusätzlich zur oben beschriebenen Vergütung erhalten, umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Gesundheitsvorsorge; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus wurden für das Geschäftsjahr 2022 keine weiteren Nebenleistungen zugesagt.

Die Gesellschaft trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O), die kein Bestandteil der Vorstandsvergütung sind. Bei der D&O besteht eine Selbstbeteiligung, die gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf das Eineinhalbfache des fixen Bruttojahresgrundgehalts festgelegt ist.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile ein Jahres- und ein Mehrjahresbonus gewährt. Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem Jahr auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term-Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term-Bonus, der auf einer fünfjährigen Performance-Periode basiert. Mit Ausnahme der individuellen Ziele für den Vorstand im Rahmen des Jahresbonus finden die in der variablen Vergütung zugrunde gelegten Ziele ihre Verwendung auch im Top-Management-Incentive-Programm von Dräger. Dieses trägt zu einem Gleichlauf der Anreizsetzungen bei und fördert die einheitliche Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Jahresbonus

Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.

Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, die additiv miteinander verknüpft sind. Als Teilziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres zum einen individuelle Ziele und zum anderen KPI-Ziele hinterlegt. Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle eines erheblichen Übertreffens der gesetzten Ziele die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert und führt zu einer Barauszahlung. Die Barauszahlung ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die ausgewählten individuellen Ziele sowie die KPI-Ziele adressieren dabei vorrangig zentrale finanzielle Steuerungsgrößen in den beiden Segmenten Sicherheitstechnik und Medizintechnik und knüpfen somit an wesentliche Kennzahlen an, die für die Unternehmenssteuerung von Dräger relevant sind.
 

Die expliziten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte werden je Ziel und Vorstandsmitglied in den folgenden Abschnitten individuell und transparent ausgewiesen.

Individuelle Ziele

Das Teilziel „individuelle Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten individuellen Ziele festgestellt. Die festgelegten individuellen Ziele können der nachstehenden Tabelle entnommen werden. Die ambitioniert gesetzten individuellen Ziele knüpfen dabei an die von den Vorstandsmitgliedern verantworteten Geschäftsbereiche an und sorgen dadurch für eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten. Als Zielkategorien für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung waren das EBIT, der Free Cashflow, der Umsatz und der Deckungsbeitrag des Jahres 2021 maßgeblich.

Das EBIT ist die Ausgangsgröße zur Ermittlung des DVA, der die maßgebliche Steuerungsgröße innerhalb des Dräger-Konzerns darstellt. Es ermöglicht das angestrebte profitable Wachstum und trägt somit zur Erreichung wesentlicher strategischer Ziele bei. Die Festlegung spezifischer EBIT-Ziele für jeden der beiden Unternehmensbereiche Medizin- und Sicherheitstechnik ermöglicht zudem eine stärkere Fokussierung der einzelnen Bereiche und sichert damit auch den Erfolg des Gesamtunternehmens.

Zusätzlich ist für den Vorstandsvorsitzenden und den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden jeweils ein Ziel für den Free Cashflow festgelegt. Der Free Cashflow beschreibt die freien, dem Unternehmen zur Verfügung stehenden Geldmittel und fördert das von Dräger angestrebte profitable Wachstum, indem eine Verbesserung des Innenfinanzierungspotenzials von Dräger erreicht wird.

Darüber hinaus ist für das Vorstandsmitglied für den Bereich Sicherheitstechnik ein Umsatzziel vereinbart. Aufgrund der heterogeneren Geschäftsentwicklung in diesem Geschäftsbereich soll hierdurch das Wachstum zusätzlich incentiviert werden. Dies soll die derzeitige Marktposition entsprechend der strategischen Zielsetzungen ausbauen und konkretisieren.

Der Vorstand Vertrieb und Personal verantwortet in seiner Rolle die Schnittstellenfunktion zwischen den beiden Unternehmensbereichen Medizin- und Sicherheitstechnik und den Kunden. Die Vertriebssteuerung erfolgt dabei dezentral innerhalb der jeweiligen Ländergesellschaften, die in drei Regionsclustern zusammengefasst sind. Für jedes dieser Cluster wurde dabei ein Ziel für den Deckungsbeitrag definiert. Der Deckungsbeitrag gibt die Differenz zwischen Erlösen und variablen Kosten wieder. Als solcher setzt er Anreize zum Aufbau kosteneffizienter Strukturen und trägt somit zu einer nachhaltig werthaltigen Entwicklung von Dräger bei.

Kollektive Ziele für den gesamten Vorstand wurden für das Berichtsjahr nicht vereinbart. Die Feststellung des Grads der Zielerreichung erfolgte durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung waren die folgenden individuellen Ziele resultierend aus 2021 für die Vorstandsmitglieder vereinbart:

INDIVIDUELLE ZIELE DES JAHRESBONUS 2021 (GEWÄHRUNG 2022)

KPI-Ziele

Die Auszahlung des Jahresbonus beruht auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG jährlich eine Gruppe von KPIs aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten und die Gewichtungen. Bei den KPI-Zielen legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung den Fokus auf Umsatzziele. Insgesamt wurden vier unterschiedliche Umsatzziele definiert. Diese adressieren spezifische Fokusthemen innerhalb der beiden Geschäftsbereiche von Dräger, denen besondere strategische Bedeutung zugemessen wurde. Durch die Berücksichtigung als Erfolgsziel innerhalb des Jahresbonus wird speziell im Bereich dieser Fokusthemen Wachstum incentiviert und ein wesentlicher Beitrag zum intendierten stetigen Wachstum von Dräger in beiden Unternehmensbereichen geleistet.

Auch für dieses Teilziel erfolgte die Festsetzung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung basierte auf folgenden für 2021 festgelegten KPI-Zielen:

KPI-ZIELE DES JAHRESBONUS 2021 (GEWÄHRUNG 2022)

¹ Fixed Gas Detection Systems

Gesamtzielerreichung Jahresbonus

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung ergaben sich unter Zugrundelegung der Zielerreichung in den individuellen Zielen und den KPI-Zielen folgende Auszahlungsbeträge:

Mehrjahresbonus

Um insbesondere auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, erhalten die Vorstandsmitglieder neben dem Jahresbonus eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term-Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in einen Long-Term-Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term-Bonus und den Long-Term-Bonus auf:
 

Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Durch eine Verknüpfung der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.

Mid-Term-Bonus

Die Zielerreichung für den Mid-Term-Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Für die 2022 gewährte und geschuldete Mid-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2021 fließen somit die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 in die Zielerreichung ein. Die Zielerreichung kann einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term-Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle einer erheblichen Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Mid-Term-Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert über drei Jahre mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Mid-Term-Bonus errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat in der Vergangenheit für die Geschäftsjahre 2019 - 2021 im Zuge der Genehmigung des Budgets Zielbandbreiten für das Group-DVA-Ziel festgelegt. Nach Abschluss der Performance-Periode der Mid-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2021 wurde die Zielerreichung anhand eines Abgleichs zwischen den über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten ermittelt. Aus den festgelegten Zielbandbreiten ergibt sich für die Tranche des Mid-Term-Bonus 2019 - 2021 folgende Zielerreichungskurve:
 

Die folgende tabellarische Übersicht fasst für die 2022 zur Auszahlung gekommene Tranche des Mid-Term-Bonus 2019 - 2021 den festgelegten Schwellen-, Ziel- und Maximalwert für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel sowie die tatsächliche Zielerreichung und die hieraus resultierenden Auszahlungshöhen zusammen.

MID-TERM-BONUS-TRANCHE 2019 - 2021 ZUSAMMENFASSUNG (GEWÄHRUNG IN 2022)

Long-Term-Bonus

Die Zielerreichung für den Long-Term-Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen und in Tranchen dargestellt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term-Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle einer erheblichen Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term-Bonus zu erhalten, muss der erzielte kumulierte Fünfjahres-Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term-Bonus errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünfjahres-Group-DVA-Ziel und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG auf Basis der Fünfjahresplanung ein Group-DVA-Ziel fest, das nach Ablauf der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt.

Der Long-Term-Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 für die Tranche 2019 - 2023 zugeteilt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr 2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2023 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung in Höhe von 50 % des jeweiligen jährlichen Zielbetrags der Long-Term-Bonus-Tranchen, die mit der finalen Bonushöhe verrechnet wird. Der finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung, die auf 250 % begrenzt ist.

Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied auszubezahlen; im Falle eines Saldos zulasten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten. In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.

Die Auszahlung erfolgt nur, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Vertrag vollständig erfüllt.

Die weitere Tabelle zeigt die im Jahr 2022 gezahlten Vorschüsse für die erstmalige Tranche 2019 - 2023 für das 2021 erreichte Zwischenziel:

LONG-TERM-BONUS-TRANCHE 2019 - 2023 (ZWISCHENZIEL 2021)

Für die Long-Term-Bonus-Tranche 2022 - 2026 hat der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG folgende Zielbeträge sowie je einen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert für das Fünfjahres-Group-DVA-Ziel festgelegt. Der Soll/Ist-Vergleich mit der Zielerreichung dieser Tranche kann erst im Auszahlungsjahr 2027 dargestellt werden.

LONG-TERM-BONUS-TRANCHE 2022 - 2026

Aktienbasierte Vergütung

Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen. Für den Erwerb von je drei Vorzugsaktien aus eigenen Mitteln erhalten die Teilnehmer von Dräger eine Vorzugsaktie gratis in ihrem jeweiligen Depot gutgeschrieben. Die Haltefrist für diese Vorzugsaktien – einschließlich der selbst erworbenen – beträgt zwei Jahre.

Zudem hat der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 die Möglichkeit eingeräumt, auf Wunsch statt der Auszahlung eines Teils ihrer variablen Vergütung in bar eine Auszahlung in Aktien gemäß den Bestimmungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu erhalten. Dieser Teil beträgt für den Vorsitzenden 30 %, seinen Stellvertreter 25 % und die weiteren Mitglieder 20 %. Von dieser Möglichkeit können alle Vorstandsmitglieder erstmals im Auszahlungsjahr 2022 Gebrauch machen. Sofern das Vorstandsmitglied dieses Wahlrecht ausübt und im Anschluss kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm gewährt wird, erhält das Vorstandsmitglied den hierfür einbehaltenen Auszahlungsbetrag am Ende des Kalenderjahres mit einem Aufschlag von 10 % in bar zurückgezahlt.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms, von dem die einzelnen Vorstandsmitglieder erstmals in diesem Geschäftsjahr Gebrauch gemacht haben, wurden Teile der aus dem Geschäftsjahr 2021 resultierenden variablen Vergütung in Aktien umgewandelt. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und die damit verbundene Ausgabe der Bonusaktien als gewährte und geschuldete aktienbasierte Vergütung. Des Weiteren ist im ausgewiesenen Betrag der aktienbasierten Vergütung der Kurseffekt zwischen dem vor Programmstart festgelegten Maximalpreis in Höhe von 40,75 EUR und dem lohnsteuerlich relevanten Aktienkurs in Höhe von 42,10 EUR enthalten.

AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG - UMWANDLUNG IN 2022

Die folgende Tabelle stellt die auf die Anzahl der gesperrten Aktien bezogene Entwicklung dar:

AKTIENSPIEGEL 2022

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Leistungen Dritter

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt.

Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten

Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für die Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten. Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.

Die Übernahme jedweder weiteren Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung im Zusammenhang mit der Übernahme von konzerninternen Organstellungen, der Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft oder für eine Nebentätigkeit gewährt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags – Abfindungsregelungen

Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.

Alle Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung, bestehend aus dem festen Grundgehalt, variabler Vergütung, etwaiger Sonderzahlungen und Nebenleistungen, von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grunde erfolgt, entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.

Im Geschäftsjahr 2022 hat keines der Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit beendet, weder vorzeitig noch regulär.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die folgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gem. § 162 AktG dar. Der Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG wird, wie im vorangegangenen Geschäftsjahr, als tatsächlicher Zufluss ausgelegt. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2022 handelt es sich daher um das für das Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresgrundgehalt, die für das Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Jahresbonus für 2021, den im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Mid-Term-Bonus, der auf Basis der Performance in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 ermittelt wurde, Vorschusszahlungen auf die Long-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2023 sowie den Wert der aktienbasierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Herbert Fehrecke, der seine Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet hat, eine Festvergütung in Form von Bezügen der Altersversorgung in Höhe von 21,9 Tsd. EUR gewährt und geschuldet. Für die weiteren 14 ehemaligen Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet haben, betrugen die festen Altersversorgungsbezüge 3.375,7 Tsd. EUR (2021: 3.318,0 Tsd. EUR).

Die nach IAS 19 ermittelten Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern beliefen sich zum Ende des Berichtsjahres auf 35.059,7 Tsd. EUR (2021: 38.682,7 Tsd. EUR).

Weitere Festvergütungen, Nebenleistungen, variable oder sonstige Vergütungen wurden den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet.

AUFWENDUNGSERSATZANSPRÜCHE

Soweit die Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstandsvergütungen trägt, steht ihr nach § 11 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA ein monatlich abzurechnender Aufwendungsersatzanspruch gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA zu. Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe von 6 % ihres im Jahresabschluss bilanzierten Eigenkapitals, die eine Woche nach der Aufstellung des Jahresabschlusses der persönlich haftenden Gesellschafterin fällig wird. Im Geschäftsjahr beträgt diese Vergütung 113,9 Tsd. EUR (2021: 110,6 Tsd. EUR) zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Der Aufsichtsrat hat zwölf Mitglieder, die entsprechend dem Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Er kann den Vorstand weder bestellen noch abberufen und regelt auch nicht dessen vertragliche Bedingungen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die ordentliche Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA hat die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit dem Geschäftsjahr 2011 in der Satzung festgelegt. Nach der letztmaligen Überarbeitung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat erfolgte die Billigung dieses angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 30. September 2020 mit einer Mehrheit von 90,02 % der Stimmen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat im Zuge einer Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung Anlass zu einer Änderung eben jener sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (gegebenenfalls bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Demnach erhält gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einem Fixbetrag von 25.000 EUR und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Komponente wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer DVA ermittelt und beträgt 0,015 % des DVA, jedoch höchstens 20.000 EUR.

Gemäß § 21 Abs. 2 und 3 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA basiert die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf den folgenden Grundsätzen: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von 10.000 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 30.000 EUR. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Dem Aufsichtsrat werden keine Sitzungsgelder erstattet. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflicht- (D&O), eine Haftpflicht- und eine Rechtsschutzversicherung ab, die keine Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung sind. Der Selbstbehalt für jedes Aufsichtsratsmitglied ist auf das Eineinhalbfache seiner fixen Jahresvergütung festgelegt.

Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, die bei einer Dräger-Konzerngesellschaft beschäftigt sind, beziehen ihre reguläre Vergütung von der jeweiligen Konzerngesellschaft. Sie hatten im Geschäftsjahr 2022 die Möglichkeit, wie auch alle anderen Arbeitnehmer in Deutschland, an dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle weist die jedem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aus. Gemäß Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2021 geleistete Aufsichtsratstätigkeit:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat sechs Mitglieder, die von der Stefan Dräger GmbH gewählt werden und die derzeit personengleich mit den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA sind.

Ihm obliegt die Bestellung und Abberufung des Vorstands sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung der Drägerwerk Verwaltungs AG pauschal festgesetzt und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG auf seine Mitglieder verteilt wird.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die sechs Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Drägerwerk Verwaltungs AG, folgende Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 geleistete Aufsichtsratstätigkeit:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG DER DRÄGERWERK VERWALTUNGS AG

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Rahmen der nachfolgenden vergleichenden Darstellung wird die individuelle und die durchschnittliche jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer der Region Deutschland des Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenübergestellt. Die Vergütung der in der vergleichenden Darstellung einbezogenen Arbeitnehmer berücksichtigt alle Lohn- und Gehaltselemente inklusive Sozialabgaben, angelehnt an die Vorstandsvergütung. Die Reduktion der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung resultiert überwiegend aus strukturellen Veränderungen, geringeren Boni bei den Beschäftigten sowie aus Einmal- und Sondereffekten.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 21. Februar 2023

Präambel

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung zuletzt am 07. Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und angepasst und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, mit dem Ziel, den langfristigen Charakter der variablen Vergütung zu stärken und den Anteil der aktienbasierten Vergütung zu erhöhen. Dies wird in Form einer verpflichtenden Umwandlung von insgesamt 20% der variablen Vergütung in virtuelle Aktien mit einer fünfjährigen Haltedauer erfolgen. Aufgrund dieser neuen Komponente wird zudem die Maximalvergütung für den Vorstand insgesamt auf EUR 30 Millionen erhöht.

Weiterhin wird das Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied Medizintechnik um eine langfristig variable Vergütungskomponente auf Basis der Entwicklung des Geschäfts im Bereich Monitoring ergänzt.

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) ist ein global agierendes Unternehmen in den Bereichen der Medizin- und Sicherheitstechnik. Gemäß unserem Leitsatz „Technik für das Leben“ schützen, unterstützen und retten die Produkte von Dräger Leben. Unsere unternehmerischen Entscheidungen werden maßgeblich von unseren Unternehmensgrundsätzen bestimmt: Wir wollen und werden auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis haben wir uns unsere mittelfristigen Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.

Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mithilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage die Finanzkennzahl Dräger Value Added („DVA“) bildet. Dieser stellt die zentrale Steuerungskennzahl innerhalb des Konzerns dar und ist in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt zudem eine Teilinvestition der Auszahlung des Jahresbonus in virtuelle Aktien mit einer Haltedauer von fünf Jahren. Damit wird die Vergütung auch an die Kapitalmarkt-Performance von Dräger gebunden und somit ein Anreiz für eine nachhaltige Wertsteigerung im Sinne unserer Aktionäre gesetzt.

Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist die persönlich haftende Gesellschafterin von Dräger und handelt in ihrer Funktion als Leitungsorgan durch den Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA im Rahmen der Unternehmenssteuerung bildet diese Kennzahl einen integralen Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG („Aufsichtsrat“) sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.

Hierbei werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die konsistente Umsetzung wesentlicher Unternehmensziele wird zudem durch die Verwendung der gleichen Steuerungskennzahlen sowohl im Rahmen der Vorstandsvergütung als auch im Rahmen des Top Management Incentive Programms für die obersten Führungskräfte gefördert, sodass eine hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht wird.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Dienstverträge).

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Soweit diese das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Vorbehaltlich wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems zur Abstimmung spätestens nach vier Jahren; im Fall von wesentlichen Änderungen wird das entsprechend angepasste Vergütungssystem in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Dies wendet Dräger insoweit auch in der börsennotierten AG & Co. KGaA an. Für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung ist rechtsformbedingt bei Dräger der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG verantwortlich.

Soweit der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems einen Vergütungsberater hinzuziehen, achtet er dabei auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Zusätzlich ist die Vorstandsvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung Drägers auszurichten. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Angemessenheit der Vergütung wird anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit Unternehmen einer vorab festgelegten, relevanten Vergleichsgruppe begutachtet. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie zur Vergütung der Belegschaft betrachtet. Hierbei wird insbesondere auch die Entwicklung im Zeitablauf durch den Aufsichtsrat berücksichtigt.

Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. In Summe bilden sie die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.

Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten: Einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Für den Vorstand Medizintechnik besteht des Weiteren eine weitere langfristige variable Vergütungskomponente („Erfolgsprämie Monitoring 2023 - 2028“) mit einer Performance-Periode von vier bzw. sechs Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung für die Zukunft gewährt werden.

Vorgenannte Vergütungsbestandteile werden in bar gewährt. 40 % des Betrags, der sich aus der Zielerreichung des Jahresbonus ergibt, wird von der Gesellschaft zunächst einbehalten und in virtuelle Aktien mit einer Haltedauer von fünf Jahren umgewandelt, deren Wert erst nach Ablauf der Haltedauer in bar gewährt wird.

Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter überblicksartig dar:
 

Die Vergütung des Vorstands enthält fixe und variable Vergütungskomponenten. Mit der variablen Vergütung ist ein großer Anteil der Vergütung abhängig von dem Erreichen vorgegebener Ziele und unterstreicht dadurch den Pay for Performance-Gedanken, der dem Vergütungssystem zugrunde liegt. Durch den erheblichen Anteil langfristig bemessener variabler Vergütung wird der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Dräger gelegt.

Die Zieldirektvergütung von Dräger setzt sich aus Jahresgrundgehalt, Jahresbonus und Mehrjahresbonus zusammen. Für den Vorstand Medizintechnik enthält die Zieldirektvergütung zudem eine variable Erfolgsprämie Monitoring. Im Mittel trägt das Jahresgrundgehalt zwischen 28 % und 34 % zur Zieldirektvergütung bei. Der Anteil des Jahresbonus, ohne den über fünf Jahre in virtuellen Aktien investierten Anteil, liegt zwischen 17 % und 21 %. Der Anteil, der in virtuelle Aktien mit fünfjähriger Laufzeit investiert wird, beträgt 11 % bis 14 %. Der Anteil des Mehrjahresbonus (inkl. Erfolgsprämie Monitoring) beträgt 32 % bis 43 % an der Zieldirektvergütung. Der Anteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Mehrjahresbonus und virtuelle Aktien) an der gesamten variablen Vergütung beträgt 70 % bis 76 %. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen machen regelmäßig zwischen 2 % und 15 % des Jahresgrundgehalts aus. Der Anteil der betrieblichen Altersversorgung liegt zwischen 35 % und 50 % des Jahresgrundgehalts.

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Jahresbonus und Mehrjahresbonus von EUR 30 Millionen festgelegt. Diese Summe schafft aus Sicht des Aufsichtsrates ausreichend Spielraum, auch für die zukünftig in einzelnen Jahren fällige Auszahlung einer in mehreren Jahren zuvor verdienten und kumulierten Langzeit-Komponente. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.

5.1.1. Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.

5.1.2. Altersversorgung

Die Drägerwerk Verwaltungs AG wird die Ruhegehaltszusagen für die Mitglieder des Vorstandes zukünftig neu ordnen und extern ausfinanzieren. Die Versorgungszusagen werden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in ein beitragsorientiertes System mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen, welche eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantiert. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehaltes. Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um 5 Prozentpunkte. Maximal wird ein Versorgungsbeitrag von 50 % des Jahresgrundgehaltes gewährt. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.

5.1.3. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Dräger hat für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen und trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflicht (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O). Zudem sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, sich alle zwei Jahre einer ärztlichen Gesundheitsuntersuchung zu unterziehen. Die Kosten hierfür trägt Dräger.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung von durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Zudem wird über die Einbehaltung von 40 % des Auszahlungsbetrags des Jahresbonus und die anschließende Investition in virtuelle Aktien ein Anreiz zur Stärkung der Kapitalmarkt-Performance von Dräger gesetzt.

Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem Jahr sowie eine Haltedauer von weiteren fünf Jahren für die virtuellen Aktien auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term Bonus, welcher eine fünfjährige Performance-Periode besitzt.

Über die Höhe der Auszahlung der verschiedenen variablen Vergütungsbestandteile, die ausgewählten Key Performance Indicators (KPIs), deren Zielwerte sowie Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht ex-post berichtet.

5.2.1. Jahresbonus

Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.

Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, welche additiv miteinander verknüpft sind. Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
 

Das Teilziel „individuelle / kollektive Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten individuellen Ziele gemessen. Gegebenenfalls können zudem kollektive Ziele für den gesamten Vorstand vereinbart werden. Die Festlegung der zugrunde liegenden Ziele erfolgt ebenso wie die Feststellung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

Zudem beruht die Auszahlung aus dem Jahresbonus auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat jährlich eine Gruppe von KPI aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten und die Gewichtungen der jeweiligen KPI. Die gewählten Ziele gelten entsprechend auch für das Top Management Incentive Programm, welches für die obersten Führungskräfte der Dräger-Gesellschaften weltweite Anwendung findet.

Mit der Verwendung der gleichen Ziele für das Top Management und den Vorstand von Dräger erzielt der Aufsichtsrat eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Somit kann eine gleichlaufende Anreizsetzung für alle Entscheidungsträger sichergestellt und eine konsistente Umsetzung der Unternehmensstrategie gewährleistet werden. Auch für dieses Teilziel erfolgt die Festsetzung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

60 % des Jahresbonus werden im Folgejahr der jeweiligen Performance-Periode im Monat der Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA in bar ausgezahlt.

Auf die verbleibenden 40 % besteht kein unmittelbarer Anspruch. Sie werden von der Gesellschaft einbehalten und in virtuelle Aktien umgewandelt. Zur Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der zu investierende Teilbetrag des Jahresbonus durch den Durchschnittsschlusskurs der Vorzugsaktie der Drägerwerk AG & Co. KGaA im XETRA-Handel der letzten 30 Handelstage des abgelaufenen Geschäftsjahres, für das die Vergütung festgestellt wird, geteilt. Die Haltedauer für die so ermittelten virtuellen Aktien beträgt fünf Jahre. Nach Ablauf der Haltedauer wird die Anzahl der virtuellen Aktien mit dem Durchschnittschlusskurs der Vorzugsaktie der Drägerwerk AG & Co. KGaA im XETRA-Handel der letzten 30 Handelstage des letzten Jahres der Haltedauer multipliziert. Von der Gesellschaft beschlossene und gezahlte Dividenden auf die Vorzugsaktien der Gesellschaft werden brutto zu der jeweiligen Tranche addiert. Der sich daraus ergebende Betrag ergibt den aus der jeweiligen Tranche des Jahresbonus verbleibenden Auszahlungsbetrag. Dieser ist zusätzlich auf 500 % des ursprünglich in virtuelle Aktien umgewandelten Betrags begrenzt und wird mit den Januargehalt des Folgejahres ausgezahlt.

5.2.2. Mehrjahresbonus

Neben dem Jahresbonus erhalten die Vorstandsmitglieder eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term Bonus und den Long-Term Bonus auf:
 

Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Der DVA ist die zentrale Steuerungsgröße des Dräger-Konzerns und ist definiert als die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals (Capital Employed) der letzten zwölf Monate). Durch eine Verknüpfung der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.

Zusätzlich findet der Group-DVA ebenso im Top Management Incentive Programm für die obersten Führungskräfte von Dräger Anwendung. Hierdurch wird analog zum KPI-Ziel im Jahresbonus ein Gleichlauf der Anreizsetzung für Vorstand und Top Management und somit eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht.

Die Zielerreichung für den Mid-Term Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich für das kommende Jahr im Zuge der Genehmigung des Budgets eine Zielbandbreite für das Group-DVA-Ziel fest. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die Zielerreichung anhand eines Abgleichs zwischen dem über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten ermittelt. Die Zielerreichung kann hierbei einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Mid-Term Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Mid-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Drei-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Mid-Term Bonus zusammen:
 

Die Zielerreichung für den Long-Term Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat jährlich auf Basis der Fünf-Jahres-Planung ein Group-DVA-Ziel fest, welches nach Ablauf der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term Bonus zu erhalten, muss der erzielte kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünf-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Long-Term Bonus zusammen:
 

Der Long-Term Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 gewährt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr 2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legt der Aufsichtsrat einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2022 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung in Höhe von 50 % des Zielbetrags des Long-Term Bonus, welche mit der finalen Auszahlung im Jahr 2024 verrechnet wird. Der finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung; gleiches gilt für die Begrenzung.

Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied auszubezahlen; im Falle eines Saldos zuungunsten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten. In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.

Die Auszahlung erfolgt nur, wenn der jeweilige Vorstand seinen Vertrag vollständig erfüllt. Wenn die Vertragslaufzeit innerhalb der Fünfjahresperiode eines 5-Jahres-DVA-Zieles endet und keine Verlängerung erfolgt, wird die Zielerreichung pro-rata abgerechnet.

Für die erfolgreiche Umsetzung der Hospital-Strategie ist die Erneuerung des Produktportfolios Bereich Monitoring von hoher Bedeutung für die Medizintechnik. Zusätzlich zu den unter 5.2 genannten variablen Vergütungsbestandteilen hat der Aufsichtsrat daher eine spezifische langfristig variable Vergütungskomponente für den Vorstand Medizintechnik aufgelegt.

Demnach kann das Vorstandsmitglied eine Erfolgsprämie in Abhängigkeit zweier Ziele erhalten: Zum einen handelt es sich dabei um den Jahresumsatz des Geschäftsjahres 2026 im Monitoring (Gerätegeschäft zzgl. Dienstleistungen und Verbrauchsmaterialien). Das weitere Ziel betrifft das geplante kumulierte Bruttoergebnis des betreffenden Geschäftsbereichs in den Geschäftsjahren 2023 bis 2028. Die Gewichtung der Ziele beträgt 1/3 zu 2/3.

Die jeweilige Zielerreichung kann pro Ziel einen Wert von 0 % bis 200 % annehmen. Eine etwaige Auszahlung des anteiligen Zielbetrags multipliziert mit der entsprechenden Zielerreichung erfolgt dann jeweils in dem Monat der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2026 bzw. den Jahresabschluss 2028 beschließt.

Neben den genannten festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährt werden.

Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, als die Gesamtzahlung den Betrag nicht übersteigen darf, welcher aus einer maximalen Auszahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung resultieren würde.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben in der Regel eine Laufzeit von fünf Jahren, bei Erstbestellung von längstens drei Jahren. Entsprechend ist eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung nicht vorgesehen. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Dienstvertrags.

Bei einer unterjährigen Aufnahme der Vorstandstätigkeit erhält das Vorstandsmitglied lediglich eine zeitratierliche Auszahlung aus dem Jahresbonus. Eine Gewährung des Mehrjahresbonus erfolgt erst mit Beginn des zweiten Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung, d. h. mit Beginn des ersten vollständigen Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung.

Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbandes auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten. Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.

Die Übernahme jedweder weiterer Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats.

Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.

Die Verträge enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung einschließlich Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt, entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.

Im Fall einer vorübergehenden, krankheitsbedingten Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wird die Vergütung während der Dauer der Krankheit, bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Ein von einer Krankenkasse oder Versicherung gezahltes Krankengeld ist auf die Vergütung anzurechnen. Etwaige (Schadensersatz-)Ansprüche, die dem Vorstandsmitglied wegen der vorübergehenden Dienstunfähigkeit zustehen, tritt das Vorstandsmitglied in Höhe der von der Gesellschaft während der vorübergehenden Dienstunfähigkeit erhaltenen Vergütung an diese ab.

Eine Kürzung der variablen Vergütung pro rata temporis erfolgt, sofern ein Vorstandsmitglied in einem Kalenderjahr länger als sechs Monate dienstunfähig ist.

Im Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, erfolgt eine Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden drei Monate.

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, soweit dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen, gelten hingegen ungünstige Marktentwicklungen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Sollte von der vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht werden müssen, wird in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.

Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 04. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 04. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und/oder bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.