EQS-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 10. Mai 2023, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), in der Glashalle im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, darüber hinaus freiwillig mit einer inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beauftragt. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung.

In einer von den Auswirkungen des Krieges zwischen Russland und der Ukraine und generell schwierigen Rahmenbedingungen belasteten Wirtschaftslage sowie einem kompetitiven Wettbewerbsumfeld erzielte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2022 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 174,2 Mio. Euro (Vorjahr: 146,1 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis erhöhte sich auf 8,3 Mio. Euro (Vorjahr: 6,7 Mio. Euro) und das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen auf 16,7 Mio. Euro (Vorjahr: 15,4 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf zwei Mal nach oben korrigiert wurden. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe dieses Geschäftsjahr damit trotz der genannten Herausforderungen, die sich insbesondere in brüchigen Lieferketten und massiv gestiegenen Material- und Energiekosten manifestierten, deutlich positiver und erfolgreicher abgeschlossen, als zu dessen Beginn angenommen.

Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2022 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegt der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der sehr erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2022, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat ursprünglich im Dezember 2021 festgelegten und im Januar 2022 aktualisierten finanziellen Leistungskriterien übererfüllt wurden, in der kurzfristigen variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangen.

In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.

In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2022 keine Veränderungen gegeben.

Ebenso gab es in diesem Geschäftsjahr weder Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch in dessen Personalausschuss, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 81,02 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2022 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2022 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen.

Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 einzelne variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren. Diese Vergütungsbestandteile werden – sofern einschlägig – ebenfalls dargestellt und erläutert.

Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 in seiner Sitzung am 22. März 2022 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem – wie dort im Einzelnen näher festgelegt – abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile und ihre Ausgestaltung, die hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile auf Grund von Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands diesem noch nicht entsprach, wird im nachfolgenden Abschnitt (2.2) dargestellt.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung:

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

bei einem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 100%
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt werden.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.

Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT).

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.

Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.

Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt (2.1.6.3.3)):
 

Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den STI wird durch dessen Gewährung der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem werden so auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) – Zielsetzung, rechnerische Ermittlung und Gewichtung

Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Mitglieder des Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.

Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums.

Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren, werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt.

Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums.

Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird – für die abschließende Verwendung im LTI – verglichen mit der Entwicklung des TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad hat eine Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:
 

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter – Zielsetzung, Ermittlung und Gewichtung

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.

Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige, variable Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden.

Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und/oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw. der besondere Projekterfolgt nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen Sondervergütung und der tatsächlich festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI) geringer als der Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap).

Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.

Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI). Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung:

Zusammensetzung der Maximalvergütung

bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 200%
 

¹⁾ Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.
 

Malus

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Clawback

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:

Die nachfolgende Darstellung enthält eine Übersicht über die vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegten absoluten und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern.

Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungen für variable Vergütungsbestandteile fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 bzw. des jeweils relevanten Performancezeitraums zu.

¹⁾ Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden Vergütungssystem entsprochen hat oder – unter weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen – etwaige Abweichungen davon angegeben. Ferner werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert. Schließlich wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Vorstands faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip). Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
 

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 – ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile insgesamt sowie die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Grundvergütung entsprach dem maßgeblichen, aktuell geltenden Vergütungssystem. Ihre Gewährung erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.1) beschriebenen Weise zu fördern. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Ebenfalls entsprachen die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen dem aktuellen Vergütungssystem. Mit ihrer Gewährung sollte die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.2) beschriebenen Weise gefördert werden. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Grundvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Schließlich entsprach auch die im Geschäftsjahr 2022 gewährte einjährige variable Vergütung dem aktuell geltenden Vergütungssystem. Den dementsprechenden, insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Höhe des Konzern-EBIT und damit die operative Ertragskraft des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4) und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten einjährigen variablen Vergütungen (STI) beruhen auf Zusagen und Festsetzungen des Aufsichtsrats auf der Grundlage des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Die Bandbreite des für die einjährige variable Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte mehrjährige variable Vergütung richtete sich dagegen noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruht auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr 2019 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die über mehrjährige Vergleichszeiträume betrachtete Höhe und Entwicklung des Konzern-EBIT von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Vor allem sollten die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern.

Leistungskriterium für den gewährten Betrag war im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem Konzern-EBIT wurde anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags konnte dann im Geschäftsjahr 2022 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen. Die Höhe richtete sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2016 bis 2018 verhielt.

Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI korreliert dabei im Einzelnen wie folgt:

Diese Leistungskriterien und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Gemäß den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen.

³⁾ Der für die Höhe des LTI auf den Zielbetrag anzuwendende Prozentsatz leitet sich aus dem Zielerreichungsgrad gemäß der vorstehenden Darstellung in diesem Abschnitt (2.2.3.3.2) ab.

Eine freiwillige Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet.

Die nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, aktuellen Vergütungssystem geltenden Bestimmungen in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands sind im vorstehenden Abschnitt (2.1.7) dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist danach in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zunächst sind für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) jeweils Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) bestimmt. Unter Berücksichtigung dieser wird bzw. wurde vom Aufsichtsrat ferner eine betragsmäßige Maximalvergütung je Vorstandsmitglied festgelegt, die der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – entspricht.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung des Zuflussprinzips gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile richteten sich nach diesem, mithin dem aktuellen Vergütungssystem. Die dementsprechend insoweit jeweils festgelegten bzw. sich rechnerisch ergebenden Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile ausnahmslos eingehalten.

Dagegen richteten sich die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung des Zuflussprinzips gewährten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruhten noch auf Zusagen für das Geschäftsjahr 2019 nach deren Anstellungsverträgen unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem.

Für den für diesen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil im Ausgang der Ermittlung relevanten Erfolgsparameter, das Konzern-EBIT, waren Höchstgrenzen in Höhe von 18 bzw. 12 Mio. Euro festgelegt. Ferner galt dafür eine Höchstgrenze von 100 % des LTI-Zielbetrages. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile ebenfalls ausnahmslos eingehalten, wie sich im Einzelnen aus der diesbezüglichen Darstellung im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.3.2) ergibt.

Die nachfolgende Übersicht stellt die Einhaltung der Höchstgrenzen hinsichtlich der den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile zusammengefasst dar:

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Die Festlegung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 richtete sich vollständig nach den insoweit allein geltenden Bestimmungen des aktuellen Vergütungssystems in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands, welche in den vorstehenden Abschnitten (2.2.2) bzw. (2.1.7) dargestellt sind.

Dementsprechend gilt auch für diese Maximalvergütung die im vorstehenden Abschnitt (2.2.4.1) näher beschriebene zweifache Begrenzung in der Kombination aus Höchstgrenzen für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) einerseits sowie der Festlegung einer diese berücksichtigenden betragsmäßigen Maximalvergütung je Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat andererseits.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann deren Zusammensetzung nach dem Vergütungssystem entsprechend erst dann rückwirkend überprüft werden, wenn der Zufluss aller den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile – hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung – erfolgt ist. Da für die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile ein vierjähriger Performancezeitraum gilt, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr folglich insgesamt erst rückwirkend nach Ablauf dieses Performancezeitraums überprüft werden.

Dementsprechend wird die Einhaltung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 überprüft und im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 darüber berichtet werden können.

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte weder eine Reduzierung noch eine Rückforderung gewährter und geschuldeter variabler Vergütungsbestandteile, da dazu nach Feststellung des Aufsichtsrats insoweit jeweils kein Anlass bestand.

Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands ist im Rahmen ihrer bestehenden Anstellungsverträge ein Sonderkündigungsrecht im Fall des Vorliegens eines „Change of Control“-Tatbestandes – wie im seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem definiert und im Abschnitt (2.1.9) beschrieben – vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen im Zusammenhang mit hierunter zu subsumierenden Sonderkündigungsrechten gewährt.

Die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wird in Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (2.2) wie dort erläutert nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht macht im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung eine periodengerechtere Verbindung zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens für bzw. während desselben Geschäftsjahres transparent und trägt damit dem Gedanken der „Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss sämtliche Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr an, in dem die der Vergütung zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dies umfasst sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile. Folglich werden auch diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, deren Performancezeitraum im betreffenden Geschäftsjahr endete und die nach dem Vergütungssystem erst in dem dem jeweiligen Performancezeitraum bzw. Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt werden, als bereits dem Performancezeitraum, also dem korrespondierenden Geschäftsjahr zuzuordnende Vergütung klassifiziert und dementsprechend ausgewiesen.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt dar:

¹⁾ Gewährung und Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

Die in der vorstehenden Übersicht berücksichtigten festen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022, d.h. die Grundvergütung und die Nebenleistungen, entsprachen dem aktuellen, seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem.

Ebenso entspricht die in der vorstehenden Übersicht angegebene einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 dem aktuellen Vergütungssystem.

Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4) und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht in dargestellt:

¹⁾ Gewährung und Höhe der einjährigen variablen Vergütung (STI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Die Bandbreite des für die einjährige variable Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).

Die in der vorstehenden Übersicht angegebene mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich dagegen noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruht auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr 2020 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren. Leistungskriterium dafür ist im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem Konzern-EBIT wird anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags kann dann im Geschäftsjahr 2023 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen. Die Höhe richtet sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 verhält. Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI korreliert dabei im Einzelnen wie diesbezüglich im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.3.2) dargestellt.

Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht in dargestellt:

¹⁾ Gewährung und Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Gemäß den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen.

³⁾ Der für die Höhe des LTI auf den Zielbetrag anzuwendende Prozentsatz leitet sich aus dem Zielerreichungsgrad gemäß der Darstellung in Abschnitt (2.2.3.3.2) ab.

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2022 für die Tätigkeit als gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Vorstands Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Ebenso wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung hat in der derzeit geltenden Fassung der Satzung vom 2. Juli 2020 folgenden Wortlaut:

„§ 14 Vergütung

Die nachfolgende Übersicht fasst die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überblicksartig zusammen:

Der Aufsichtsrat überprüft – bei Bedarf unter Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsexperten – regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich).

Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle einer danach erforderlichen Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorlegen.

Im Rahmen seiner letzten Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im vierten Quartal 2020 wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der Satzung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Bestätigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 88,47 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet bei einer diese betreffende Änderung der Satzung der Gesellschaft, im Übrigen zu deren Bestätigung spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Das in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegte und von der Hauptversammlung bestätigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kam im Geschäftsjahr 2022 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats zur Anwendung.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels für die einzelnen Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der entsprechenden Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder auf einer Hauptversammlung in Einzelwahl gewählt werden (Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre oder Vertreter der Anteilseigner). Zwei Mitglieder werden in Übereinstimmung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt (Aufsichtsratsmitglieder oder Vertreter der Arbeitnehmer).

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Mitglieder an:

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde. Ferner wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern soll. Erläuterungen zu den angewendeten Leistungskriterien erübrigen sich hingegen, da auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung Leistungskriterien nicht anzuwenden waren.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Aufsichtsrats faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip). Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Aufsichtsrats hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Nach der insoweit maßgeblichen Regelung in § 14 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 – ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Die Festvergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen drei Ausschüssen entsprachen dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Gewährung dieser Vergütungen erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im vorstehenden Abschnitt (3.1.5) beschriebenen Weise zu fördern.

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wird in Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (3.2) wie dort erläutert nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht ist im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung eine periodengerechte Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss die Festvergütung als einzigem Vergütungsbestandteil der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr an, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (einjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, die dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprach, wie folgt dar:

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2022 für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Des Weiteren hat kein gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gegenüber der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch gegenüber einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs direkt oder indirekt andere Leistungen als die Tätigkeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen erbracht und dementsprechend von diesen auch keine Vergütung für solche Leistungen erhalten. Hiervon unberührt bleiben die im Rahmen ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses erbrachten Leistungen derjenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die diesem als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Vertreter der Arbeitnehmer angehören und für die diese entsprechend ihren Dienstverträgen mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. mit einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs vergütet wurden.

Schließlich wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird jeweils die Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Darstellung berücksichtigt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also im Sinne des Begriffsverständnisses von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wie es auch der Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Abschnitt (2.2.3) und des Aufsichtsrats in Abschnitt (3.2.2) zugrunde gelegt ist. Dieses Begriffsverständnis wurde rückwirkend analog für alle Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2021 angewendet, d.h. es wurden für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bereits ab dem Geschäftsjahr 2018 anzuwenden gewesen wäre.

Soweit bei der Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene Jahresergebnis. Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBIT abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene normalisierte Konzern-EBIT.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer ist auf einen Kreis abgestellt, der die im jeweiligen Geschäftsjahr in Deutschland und in Österreich im Konzern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigten Mitarbeitenden, beginnend mit der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, umfasst. Dieser Kreis wurde auch bei der in Abschnitt (2.1.2) genannten Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands als Vergleichsgruppe herangezogen. Die Umrechnung der Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein Geschäftsjahr erfolgte analog der im Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angewendeten Methodik auf der Grundlage des jeweiligen Durchschnitts zum Ende eines jeden Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wurde analog zur Vergütung der Organmitglieder ebenfalls nach dem Zuflussprinzip und als Durchschnittswert eines Geschäftsjahres ermittelt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten, wurde diese Vergütung dabei nicht berücksichtigt.

¹⁾ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

²⁾ Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Vorstand, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und dem Ausscheiden aus dem Vorstand.

¹⁾ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

²⁾ Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen, der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden aus diesen.

Haselünne, den 15. März 2023

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Osnabrück, den 16. März 2023

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 19. April 2023, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: [email protected]

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Eine Vollmacht kann auch im Internet unter

über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht auch das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte Internetservice unter

stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse sowie ab dem 19. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstands werden aufgezeichnet. Die Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter

abrufbar. Wortbeiträge der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden nicht aufgezeichnet.

Es ist ferner auf freiwilliger Basis beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

auch die Reden der beiden Mitglieder des Vorstands, die diese auf der Hauptversammlung halten werden, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 3. Mai 2023, in der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Fassung zu veröffentlichen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Theresia Stöbe

Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

	Aufsichtsratsbezogene Daten
Frau Theresia Stöbe ist bzw. war bislang nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Persönliche Daten
Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten	Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland
Geburtsjahr	1981
Geburtsort	Wien, Österreich
Wohnort	Hamburg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2022 – heute	Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead
2020 – 2022	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Finance Business Partner Director - DACH
2018 – 2020	Unilever PLC, London, Vereinigtes Königreich Supply Chain Finance Director
2016 – 2018	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Global Corporate Audit Manager
2015 – 2016	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Senior Finance Manager Foods DACH
2012 – 2015	Unilever Deutschland Produktions GmbH & Co OHG, Heppenheim, Deutschland Head of Supply Chain Finance – Ice Cream-Werke
2006 – 2012	Iglo Austria GmbH, Wien, Österreich Head of Finance
2004 – 2006	Unilever Austria GmbH, Wien, Österreich Junior Management Accountant (2006), Commercial Trainee (2004 – 2005)
2002 – 2003	Auditor Austria GmbH, Wien, Österreich Steuerliche Beraterin

Ausbildung / Akademischer Werdegang

2014	Pre-Master of Business Administration (MBA), Universität St.Gallen, St.Gallen, Schweiz
2001	Auslandsstudienaufenthalt, Herning Institute of Business Administration and Technology, Herning, Dänemark
1999 – 2003	Studium Finanzen, Rechnungs- und Steuerwesen, FHW Fachhochschul-Studiengänge Betriebs- und Forschungseinrichtungen der Wiener Wirtschaft GmbH, Wien, Österreich Abschluss: Master of Finance/Accounting/Tax

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.