DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung führt zu notwendigen Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den Rechten der Aktionäre.

Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2021

Dieser Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der adesso SE im Geschäftsjahr 2021 dar und erläutert diese. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

> Investor Relations > Fakten zur adesso Group > Corporate Governance > Vergütung.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung der adesso SE vom 27. Mai 2021 erstmalig über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst und die Vergütung mit einer Mehrheit von 84,75 % unverändert bestätigt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder erfolgt noch nicht gemäß dem am 18. März 2021 durch den Aufsichtsrat beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligten neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Dies betrifft Verträge, die vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der darauf bezogenen veränderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geschlossen wurden. Diese Alt-Verträge werden erst zeitversetzt, zum Beispiel im Rahmen einer Vertragsverlängerung, auf das neue Vergütungssystem angepasst. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.

Während im Geschäftsjahr 2021 die Vergütung des neu zum 01.04.2021 bestellten Vorstandsmitglieds Torsten Wegener bereits auf Basis des aktuellen Vergütungssystems erfolgte, werden die 2021 vereinbarten Vertragsverlängerungen mit dem Vorstandsvorsitzenden Michael Kenfenheuer und dem Vorstandsmitglied Dirk Pothen ab 2022 zur Vergütung nach dem neuen System führen. Mit den übrigen Mitgliedern des Vorstands Andreas Prenneis, Stefan Riedel und Jörg Schroeder sind zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch keine Vertragsverlängerungen oder -anpassungen fixiert worden, so dass auch hier 2021 noch die bisherigen Regelungen Anwendungen finden.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Dabei wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeitendenanzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden (Peer Group: Allgeier SE, GFT Technologies SE, Datagroup SE, Elmos Semiconductor SE, All for One Group SE, SNP Schneider-Neureither & Partner SE, PSI Software AG). In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D), Österreich (A) Schweiz (CH)) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.

Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE weiterhin marktüblich und innerhalb des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung angemessen.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, welches bereits nach diesem neuen System vergütet wird und auch die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Beim Short Term Incentive (STI) haben die positive Ergebnisentwicklung sowie das starke Wachstum dazu geführt, dass die gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 übertroffen werden konnten. Die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele wurden in Summe zu 100 % erreicht. Die von der mehrjährigen und damit langfristigen Entwicklung der Gesellschaft abhängigen Long-Term-Incentives (LTI) wurden im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls zu 100 % in Summe erreicht.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln.

Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer

Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbarer Ziele abhängt und somit variabel ist, werden

Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen.

Durch die Verknüpfung der kurzfristigen variablen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100 % zustehen, zusammen.
 

Vorheriges Vergütungssystem des Vorstands (wesentliche Neuerungen des aktuellen Systems)

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand ist eine Weiterentwicklung des bestehenden Systems, welches 2021 noch für fünf Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam. Auch das alte System sieht neben Festvergütung und Nebenleistungen variable erfolgsabhängige Bezüge vor, die sich an den für die Aktionäre der adesso SE im Konzernabschluss nach IFRS berichteten und relevanten Kenngrößen EBITDA und Ergebnis je Aktie (EPS) ausrichten. Während das neue System Zielwerte vorsieht, ergibt sich die variable Vergütung im alten Modell anhand von Schwellenwerten. Dabei steigt die variable Vergütung ab einem Schwellenwert (SW1) von bis dahin 0 € mit steigenden EBITDA- beziehungsweise EPS-Werten an. Ab weiteren Schwellenwerten (SW2 und SW3 für STI EPS und SW2 für STI EBITDA fällt die Steigung jeweils immer geringer aus. Dabei sieht das alte System keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für einzelne variable Vergütungsbestandteile sowie für die Vergütung insgesamt vor. Erst neuere Vorstandsverträge seit 2019 sehen eine Begrenzung der variablen Vergütung vor (optionaler Cap). Es gilt diesbezüglich, dass die Summe der sich nach vorstehenden Regelungen ergebende variablen Vergütung auf das Einfache des Grundgehalts beschränkt. Nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele wurden im alten System ebenso nicht für die Vergütung herangezogen wie variable Vergütungsbestandteile mit wesentlichem Zukunftsbezug beziehungsweise auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Für die STI EBITDA und STI EPS der nach dem alten Modell vergüteten Vorstandsmitglieder gelten im Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich die nachfolgend dargestellte Zielerreichungskurven, wobei die jeweiligen Schwellenwerte vertragsindividuell gemäß der nachfolgenden Tabelle definiert sind:
 

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt zwischen 150 T€ und 400 T€.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Reisekosten und sonstige Aufwendungen entsprechend der jeweiligen steuerrechtlichen Bestimmungen und Pauschalen sowie Versicherungsprämien einer betrieblichen Altersversorgung in Form einer Direktversicherung oder einer Pensionskasse beziehungsweise deren Bruttobetrag (Arbeitgeberanteil) im Falle einer alternativen persönlichen Altersvorsorge. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der von ihnen nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung brutto erstattet, höchstens jedoch einen Betrag, der dem Gesamt-Sozialversicherungsbeitrag in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung für gesetzliche Versicherte mit einem Einkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze entspricht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentives (STI)

Funktionsweise

Die STI sind das kurzfristige variable Vergütungselement; sie haben eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe der STI bemisst sich zu 82 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der adesso Group - des operativen Ergebnisses EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) sowie dem Ergebnis je Aktie (Earnings per Share bzw. EPS). Die übrigen 18 % können über nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele erreicht werden. Aufgrund der Bedeutung für die adesso Group als Wachstumsunternehmen hängt das Nachhaltigkeitsziel vom Erreichen eines definierten Mitarbeitendenwachstums ab.

Der Aufsichtsrat legt die finanziellen Ziele auf Basis der Jahresplanung pro Geschäftsjahr fest. Während die Zahlung für die finanziellen Ziele jeweils auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über das nicht-finanzielle Ziel maximal 40 T€ erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das STI von 220 T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Dies gilt insbesondere für das nicht-finanzielle Ziel, für welches keine weiteren Abstufungen definiert sind. Dieses Ziel gilt entweder als erfüllt oder nicht erfüllt.

Berechnung Short-Termin Incentives (Jährlicher Bonus)
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group (Nachhaltigkeitsziele)

Das STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen und durch die gleichrangige Orientierung an EBITDA und EPS gleichermaßen die Aktionärsinteressen berücksichtigen. Beide stellen wie das Mitarbeitendenwachstum wesentliche Grundlagen für die langfristige Entwicklung der adesso Group.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen sowie den Zielwert für das nicht-finanzielle Ziel festgelegt. Der Mindestzielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet. Bis zum Erreichen dieses Mindestzielwerts werden keine STI-Zahlungen für den jeweiligen Bestandteil gewährt. Ab Erreichen eines Grenzwerts (Mindestzielwert) steigt die Zahlung abhängig vom Grad des Übertreffens linear bis zum jeweiligen Cap an. Zusätzlich zu den ggf. über die finanziellen Ziele generierten STI-Zahlungen kann ab Erreichen des Zielwerts für das nicht-finanzielle Ziel eine Zahlung in Höhe des Caps erreicht werden. Wird der Zielwert nicht erreicht, entfällt dieser Vergütungsbestandteil ganz.

Für das Geschäftsjahr 2021 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele und das nicht-finanzielle Ziel die nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurven für das nach dem neuen Modell vergütete Vorstandsmitglied.
 

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2021 Zusammenfassung (Tabelle)
 

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden erst im März 2022 an das begünstigte Vorstandsmitglied ausgezahlt. Alle Vergütungsbestandteile des Vorjahrs werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet. Zudem fielen für die übrigen Vorstandsmitglieder, die noch nicht nach dem neuen Vorstandsvergütungssystem vergütet werden, insgesamt 1.725 T€ an, die dieser Kategorie der kurzfristigen variablen Vergütung zuzurechnen sind.

Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2020

Der STI für das Geschäftsjahr 2020 basiert auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Einzelheiten hierzu können dem Vergütungsbericht des Vorjahres entnommen werden. Die Zielerreichung bemisst sich auch hier im Wesentlichen an den zentralen Kenngrößen EBITDA und EPS und in Ausnahmefällen 'Handelsrechtlicher Gewinn der adesso SE vor Steuern'.

Long-Term Incentives (LTI)

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement sind die LTI, die mit einer Performance-Periode von drei Jahren beziehungsweise im Falle von Aktienoptionen durch eine Fälligkeit nach Ablauf von mindestens vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Als LTI werden Geldzahlungen mit einem Anteil von 62 % und Aktienoptionen mit einem Anteil von 38 % in Bezug auf die maximale Zielerreichung gewährt. Hierdurch sollen Anreize für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem die langfristige Bindung von Vorstandmitgliedern an das Unternehmen und dessen Ziele unterstützt und ein Interessengleichlauf mit den Aktionären hergestellt werden. Der LTI ist somit zum Teil aktienbasiert.

Der monetäre Bestandteil der LTI ergibt sich auf Grundlage des Durchschnitts der tatsächlichen Zielerreichung des STI für das Ziel 'EBITDA' der letzten drei Jahre inklusive des gerade abgeschlossen Geschäftsjahres (Das von der Hauptversammlung 2021 erstmalig gebilligte Vergütungssystem findet erstmalig für die Performance im Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Aufgrund des Fehlens von Daten aus der Vergangenheit und wegen der Neustrukturierung werden vorübergehend kürzere Bemessungszeiträume und Kalkulationswerte herangezogen).

Wird der oben beschriebene STI-EBITDA-Zielwert zu 80% erreicht, erhalten die Vorstandsmitglieder zudem jeweils die Möglichkeit zum Erwerb von bis zu 2.000 Stückaktien im Rahmen und mit Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020. Die Gewährung der 2.000 Aktienoptionen erfolgt vollumfänglich, nicht zeitanteilig. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen. Jedes Vorstandsmitglied darf über die aus der Ausübung der Aktienoption gewonnene Aktie frei verfügen.

Während die Zahlung für das monetäre Ziel auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über die Aktienoptionen maximal 56 T€ (gem. Bewertung durch eine Bank) erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das LTI von 146,1 T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung oder Gewährung kann daher auch komplett entfallen.

Berechnung Long-Termin Incentives
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group

Neben der monetären langfristigen Anreizwirkung über die Betrachtung der durchschnittlichen Entwicklung der EBITDA-Zielerreichung innerhalb eines Dreijahreszeitraums ermöglicht der Aktienbezug der LTI die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, so dass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Finanzielle Leistungskriterien

Jahresbezogene Vergütung auf Basis der Zielerreichungsgrade der letzten 3 Geschäftsjahre (Tabelle)
 

Zuteilung Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2021
 

Zielerreichung LTI 2021

LTI 2021 Zusammenfassung (Tabelle)
 

Long-Term Incentive (LTI) für das Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden keine LTI gewährt.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sieht keine Verpflichtungen des Vorstands vor, eine bestimmte Mindestanzahl an Aktien des Unternehmens zu erwerben oder bis zu einem zum Voraus bestimmten Zeitpunkt zu halten. Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile die jeweils genannten Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI bei einer Zielerreichung von 100 % ergeben.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Dieser liegt in Abhängig von der gewährten Festvergütung zwischen 536 T€ und 806 T€.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde diese Maximalvergütungsbandbreite von den amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen:
 

Frühere Vorstandsmitglieder und Maximalvergütung Geschäftsjahre 2019 und früher

Für frühere Vergütungszusagen aus Vorstandsverträgen seit 2019 ist eine Begrenzung der variablen Vergütung vorgesehen, die sich in Summe auf das Einfache des jeweiligen Grundgehalts beschränkt. Für vor 2019 geschlossene Vorstandsverträge galt in einzelnen Fällen für variable Bezüge ein Wahlrecht, neben den an EBITDA und EPS orientierten variablen Vergütungen auch die Kenngröße 'Handelsrechtlicher Gewinn der adesso SE vor Steuern' für erfolgsabhängige Tantiemen in die variable Vergütung einzubeziehen. Diese Maximaltantieme ist auf 15 % der Festvergütung begrenzt. Bei Ausübung dieses Wahlrechts reduziert sich der EBITDA- und EPS-basierte variable Anteil der erfolgsbezogenen Vergütung, der im Grundsatz keiner Begrenzung nach oben unterliegt.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Entlassungsentschädigungen, die bei einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Bestellung gezahlt werden dürfen, setzen sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag.

Die als LTI gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Optionsausgabestichtag. Endet das Dienstverhältnis dadurch, dass im Anschluss an seine Beendigung kein neues Dienstverhältnis begründet wird, dann können die am Tag der Beendigung fälligen und noch nicht fälligen Aktienoptionen auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses bei Fälligkeit ausgeübt werden, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen im Vorstand der Gesellschaft tätig war und während der Wartezeit kein besonderer Umstand eingetreten ist, der auch den Widerruf oder den Einbehalt von Aktienoptionen rechtfertigen würde. Dies gilt nicht, wenn der Berechtigte nach Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wird. In einem solchen Fall können die am Tage der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses fälligen Aktienoptionen innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Bestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgeübt werden. Endet das Dienstverhältnis aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, so können die am Tag der Beendigung fälligen Aktienoptionen letztmalig in dem ersten der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Krankheit, die eine personenbedingte Kündigung erlauben würde, oder aufgrund voller Erwerbsminderung (§ 43 SGB VI), die durch eine entsprechende Bescheinigung nachgewiesen wird, beendet wird, so können die am Tage der Beendigung des Dienstverhältnisses fälligen Aktienoptionen während ihrer Laufzeit auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden. In allen anderen Fällen verlieren noch nicht fällige Aktienoptionen und fällige Aktienoptionen grundsätzlich ihre Ausübbarkeit, sobald sich ein Vorstandsmitglied in keinem ungekündigten Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr befindet.

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in keinem der Vorstandsdienstverträge vereinbart.

Change of Control

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung insbesondere dann ganz oder vorübergehend einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.

Von dieser Möglichkeit wurde in 2021 kein Gebraucht gemacht.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der adesso Group

Die Wahrnehmung von etwaigen Aufsichtsratsmandaten innerhalb der adesso Group gilt für Vorstandsmitglieder mit den Bezügen auf Basis des jeweiligen Vorstandsvertrags als abgegolten. Sofern der Vorstand aus solchen Tätigkeiten gemäß Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die reguläre Vorstandsvergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige individualisierte Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr dar. Diese wurde ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil in Höhe von 5 T€ und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung, sowie zugesprochene Aktienoptionen im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.
 

Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss der adesso SE, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen operatives Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) und Ergebnis je Aktie (EPS) aufgeführt.
 

Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), dividiert.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

'Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die adesso SE

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der adesso SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.'

Dortmund, 23. März 2022

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.503.272 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2022 wird durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in seiner aktuellen Fassung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 31. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung".

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 24. Mai 2022 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 10. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ, beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: [email protected]

oder ab dem 10. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 10. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder zu vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Elektronische Briefwahlstimmen können ab dem 10. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären und über vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 30. April 2022, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: [email protected]

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern sinngemäß.

Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 29. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 31. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt ('HV-Ticket').

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

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Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: [email protected]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu finden.