VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6 WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 31. Januar 2020, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Victor's
Residenz-Hotel Leipzig, Georgiring 13, 04103 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 f HGB und 315 d HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018/2019
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020 |
abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2019 und den Konzernabschluss zum 30. Juni
2019 in seiner Sitzung am 20. September 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2018/2019
von 158.584.203,91 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien
|
12.600.000,00 EUR
|
Vortrag auf neue Rechnung |
145.984.203,91 EUR |
Bilanzgewinn |
158.584.203,91 EUR |
Die Dividende wird am 5. Februar 2020 ausgezahlt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 29. Januar 2015 beschlossene und nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft
zum 28. Januar 2020 aus.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann, soll eine neue Ermächtigung
über ein Genehmigtes Kapital entsprechend der bisherigen Ermächtigung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1.) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern
durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 30. Januar 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
2.) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige
Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern
durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 30. Januar 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.'
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ist die VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG jeweils alleinige Kommanditistin der im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRA 12318 eingetragenen VERBIO Ethanol
Zörbig GmbH & Co. KG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRA 2602 NP eingetragenen VERBIO Ethanol
Schwedt GmbH & Co. KG. Persönlich haftende Gesellschafterin der VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG ist die im Handelsregister
des Amtsgerichts Stendal unter HRB 16629 eingetragene VERBIO Ethanol Zörbig Verwaltung GmbH. Persönlich haftende Gesellschafterin
der VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG ist die im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 10140 NP eingetragene
VERBIO Ethanol Schwedt Verwaltung GmbH. Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ist jeweils alleinige Gesellschafterin der VERBIO
Ethanol Zörbig Verwaltung GmbH und der VERBIO Ethanol Schwedt Verwaltung GmbH.
In einem ersten Schritt ist die Durchführung einer formwechselnden Umwandlung der VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG und
der VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG geplant. Die VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG und die VERBIO Ethanol Schwedt GmbH
& Co. KG werden mit Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung sein und sodann als VERBIO Zörbig GmbH beziehungsweise VERBIO Schwedt GmbH firmieren. In einem zweiten
Schritt sollen die Anteile der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an der VERBIO Ethanol Zörbig Verwaltung GmbH in die VERBIO
Zörbig GmbH und die Anteile der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an der VERBIO Ethanol Schwedt Verwaltung GmbH in die VERBIO
Schwedt GmbH eingebracht werden, um diese hiernach auf die VERBIO Zörbig GmbH beziehungsweise auf die VERBIO Schwedt GmbH
zu verschmelzen.
Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und ihre dann 100%-igen Tochtergesellschaften VERBIO Zörbig GmbH und VERBIO Schwedt GmbH
beabsichtigen, nach Umsetzung der formwechselnden Umwandlung jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der
Gesellschafterversammlungen der VERBIO Zörbig GmbH beziehungsweise der VERBIO Schwedt GmbH. Der Abschluss der Gewinnabführungsverträge
soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Gesellschafterversammlungen der VERBIO
Zörbig GmbH und der VERBIO Schwedt GmbH erfolgen. Die Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der VERBIO Zörbig GmbH
und der VERBIO Schwedt GmbH werden eingeholt, sobald die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG alleinige Gesellschafterin der VERBIO
Zörbig GmbH und der VERBIO Schwedt GmbH ist. Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beabsichtigt, als dann alleinige Gesellschafterin
der VERBIO Zörbig GmbH und der VERBIO Schwedt GmbH in deren Gesellschafterversammlungen den Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu den beiden noch abzuschließenden Gewinnabführungsverträgen zwischen
jeweils der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und ihren (nach Umsetzung der vorgenannten formwechselnden Umwandlungen) 100%-igen
Tochtergesellschaften firmierend unter VERBIO Zörbig GmbH mit Sitz in Zörbig beziehungsweise VERBIO Schwedt GmbH mit Sitz
in Schwedt zu erteilen.
Die Gewinnabführungsverträge werden jeweils folgenden Inhalt aufweisen:
|
zwischen der
|
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435)
nachfolgend - Organträgerin - |
|
|
und der
|
|
... GmbH, ... (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts . unter .)
nachfolgend - Organgesellschaft - |
|
|
beide zusammen nachfolgend - Vertragsparteien -
|
|
Präambel
|
|
Die Organträgerin ist am Stammkapital der Organgesellschaft in Höhe von insgesamt [.] EUR unmittelbar beteiligt. Sie hält
sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft und ist damit deren Alleingesellschafterin.
|
|
Die Organgesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung aus der VERBIO Ethanol [.] GmbH & Co. KG entstanden.
|
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
|
|
§ 1 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, beginnend rückwirkend ab dem 01.07.2019 ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach den Absätzen (2) und (3) - der
gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um
den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten
Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
|
(3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
(4) |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
|
(5) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen.
|
|
|
§ 2 Verlustübernahme
(1) |
Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung
von § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
|
(2) |
§ 1 Absatz 5 dieses Vertrages gilt entsprechend.
|
|
|
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Organträgerin sowie aufschiebend bedingt von der Eintragung dieses Vertrages bei der Organgesellschaft im Handelsregister
abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 01.07.2019.
|
(2) |
Der Vertrag wird für die Dauer von 5 Zeitjahren abgeschlossen. Sofern das Ende der festen Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
Nach Ablauf der festen Laufzeit verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres, erstmalig zum Ende der festen Laufzeit, gekündigt werden. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt:
(a) |
die Abtretung oder Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,
|
(b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,
|
(c) |
die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann oder
|
(d) |
wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht.
|
|
(4) |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
|
|
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils
gültigen Fassung zu berücksichtigen.
|
(2) |
Verweisungen auf gesetzliche Vorschriften sind jeweils Verweisungen auf die aktuell gültige Fassung der jeweiligen Vorschrift
(dynamische Verweisung).
|
(3) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Klausel selbst, bedürfen der Schriftform.
|
(4) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien sind verpflichtet, jede unwirksame
bzw. undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt
der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken in diesem Vertrag.'
|
|
Die jeweiligen Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Organgesellschaften zum Abschluss der Gewinnabführungsverträge
werden unter Wahrung der notariellen Form eingeholt.
Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG wird sämtliche Geschäftsanteile an den nach Formwechsel bestehenden Gesellschaften mit
beschränkter Haftung halten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist
eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293 b AktG nicht erforderlich.
Die Gewinnabführungsverträge und - soweit vorhanden und zu erstellen - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden
Unternehmen bzw. der umgewandelten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) und die gemeinsamen
Berichte des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Geschäftsführung der nach erfolgtem Formwechsel bestehenden
Gesellschaften mit beschränkter Haftung über die Gewinnabführungsverträge können in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG, Thura Mark 18 in 06780 Zörbig, und Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof) in 04109 Leipzig, sowie im Internet unter
eingesehen werden. Diese Unterlagen liegen auch auf der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG aus.
|
8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG wurde letztmals 2011 angepasst.
Im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine sachgerechte und wettbewerbsfähige
Vergütung einen wichtigen Beitrag. Um auch zukünftig qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit bei der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gewinnen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats an marktübliche Standards angepasst
werden. Mit der Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll darüber hinaus den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit
Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a.) |
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 p.a.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Bei unterjährigem Eintritt oder
Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
|
(2) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine baren Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet,
soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und es dieses Recht ausübt.
|
(3) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken
aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.
|
|
b.) |
Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neureglung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals Anwendung zum 1. Juli 2019.
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital)
Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erweitern, soll ein neues Genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 31.500.000,00 - dies entspricht 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen
werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in einem angemessenen Rahmen
in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gerade auch im Hinblick auf die vom
Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen
Märkten anzupassen. Das Genehmigte Kapital dient ferner insbesondere der Finanzierung möglicher Beteiligungserwerbe. Um diese
Ziele mit der erforderlichen Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen
- stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen abhängig ist. So soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG ein langfristiger und kontinuierlicher Ertragszuwachs erzielt werden.
Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können.
Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in der Regel größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder
sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden.
Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital als Gegenleistung
für Akquisitionen geschont. Gleiches gilt für die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden oder werden. Mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable Vergütungsbestandteile vereinbart,
die einen Anreiz für eine langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Diese variablen
Vergütungsbestandteile können nach Wahl des Aufsichtsrats statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die Entscheidung
darüber, ob diese Vergütungsbestandteile in bar oder durch Aktien der Gesellschaft bedient werden, liegt allein beim Aufsichtsrat.
Auch hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Möglichkeit, diese Vergütungsbestandteile auch durch
neue Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen, erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat wollen
die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem
Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren, wobei das
Bezugsrecht auch gemäß § 186 Absatz 5 AktG unter Einschaltung eines die neuen Aktien übernehmenden Kreditinstituts oder eines
Unternehmen, das im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellt ist, eingeräumt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren.
Die Gesellschaft ist so in der Lage, sich bietende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Damit eröffnet sich die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen
Börsenkurs Rechnung getragen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft auch die Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien
der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien
zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert
werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da
Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals noch nicht feststehen. Der Vorstand wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Einzelfall unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über den Ausgabebetrag entscheiden
und dafür Sorge tragen, dass Aktien den Arbeitnehmern zu einem angemessenen Ausgabebetrag angeboten werden.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse:
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: [email protected]
|
bis spätestens 24. Januar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den 10. Januar 2020; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht
nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per
Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: [email protected]
|
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Personen oder Institutionen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben.
Ohne ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens 30. Januar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), postalisch,
per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: [email protected]
|
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges
Verlangen an folgende Adresse zu richten:
|
Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG c/o Investor Relations Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof) 04109 Leipzig
|
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung
im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft
ausschließlich zu richten an:
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Investor Relations Ritterstraße 23 (Oelßner's Hof) 04109 Leipzig Telefax: +49 (0) 341 308530-998 E-Mail: [email protected]
|
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 16.
Januar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht
werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
angegeben.
Gegenanträge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
des Vorgeschlagenen und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
abrufbar.
Hinweis zum Datenschutz gem. Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen
Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grund-lage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich
und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die
Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und
die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.
Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte
können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
|
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte Tel.: +49 (0) 341 / 30 85 30 295 Fax: +49 (0) 341 / 30 85 30 998 E-Mail: [email protected] Website: https://www.verbio.de/
|
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft (https://www.verbio.de/investor-relations/finanzkalender-corporate-events/hauptversammlung-2020/) zum Abruf
zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2020
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig, im Dezember 2019
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand
|