DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in Ellwangen (Jagst) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet im Congress Centrum Heidenheim, Hugo-Rupf-Platz 1, 89522 Heidenheim, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. („Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung“) zu beachten.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst),

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt — Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die VARTA Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 3. Mai 2022

Anlagen

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021.

Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Ellwangen (Jagst), den 3. Mai 2022

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend die „Vorstandsmitglieder“) gilt seit dem 13. April 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 96,40 % gebilligt. Weitergehende Informationen sind unter

abrufbar.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags und des Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Vergütung für die Vorstandsmitglieder basiert für den Finanzvorstand, Herrn Armin Hessenberger, vollumfänglich auf dem o.a. Vergütungssystem. Die Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Herbert Schein, wurde bis einschließlich September 2021 auf der Grundlage der für ihn geltenden anstellungsvertraglichen Regelungen gewährt. Für diesen Zeitraum erhält Herr Schein neben einer moderaten Festvergütung als kurzfristige variable Vergütung einen Betrag in Höhe von 3% des erzielten operativen EBITs der Gesellschaft auf konsolidierter Basis. Der ab Oktober 2021 laufende Dienstvertrag für Herrn Schein beachtet die Vorgaben des Vergütungssystems.

Weil in der Hauptversammlung 2021 erstmalig über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG entschieden und das neue Vergütungssystem erst in dieser Hauptversammlung mit sehr großer Mehrheit von den Aktionären beschlossen wurde, sahen Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anlass dazu, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also wieder in der ordentlichen Hauptversammlung 2025.

a. Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsvergütung orientiert sich zu einem überwiegenden Teil am Erfolg der Gesellschaft. Überdurchschnittliche Leistungen werden besonders honoriert und die Nichterreichung von Zielen wirkt sich negativ auf die Vorstandsvergütung aus. Die Gesellschaft hat ihr Jahresergebnis im Vergleich zum Vorjahr erneut steigern können, was sich auch in der Vorstandsvergütung widerspiegelt. Die maßgebliche Zielgröße zur Bemessung des Erfolgs der Vorstandsarbeit war das EBITDA. Auch Ziele im Bereich Innovationen und Organisationsentwicklung waren als Individualziele Teil der kurz- und langfristigen variablen Vorstandsvergütung.

b. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft blieb im Geschäftsjahr 2021 unverändert. Herr Steffen Munz schied bereits zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Sein Dienstvertrag endete ordentlich zum 31. Januar 2021.

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Jahr 2021 konnte abermals ein Umsatzanstieg erzielt werden und die EBITDA-Marge konnte deutlich auf über 30% gesteigert werden. Diese Verbesserungen konnten erzielt werden, obwohl sowohl Kunden, als auch die Supply-Chain durch die Covid-19-Pandemie beeinträchtigt wurden. Dem VARTA Aktiengesellschaft-Konzern ist es gelungen trotz dieser Umstände keinen einzigen Tag wegen Produktionsausfällen zu verlieren. Die Weichen für weiteres Wachstum im Zukunftsmarkt der Lithium-Ionen-Zellen wurden gestellt.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die Vorstandsmitglieder erhalten feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTI). Das Vorstandsmitglied hat den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen.

Nachfolgend werden die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die diesem zugrundeliegenden Ziele samt Strategiebezug sowie die konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021 dargestellt.
 

a. Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives („STI“) bei 100%-Zielerreichung und des Long Term Incentives („LTI“) bei 100%-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Demnach unterscheidet sich die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Herbert Schein, von der des sich in seiner ersten Amtsperiode befindenden Finanzvorstands, Herrn Armin Hessenberger.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Zielvergütung entspricht für Herrn Hessenberger der im gültigen Vergütungssystem angegebenen Vergütungsstruktur. Für Herrn Schein kamen bis Ende September 2021 noch dienstvertragliche Vereinbarungen vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Aufgrund der in diesem Zeitraum geltenden STI-Struktur konnten für das STI weder absolute noch relative Zielbeträge angegeben werden. Der ab Oktober 2021 laufende Dienstvertrag entspricht den Regelungen des neuen Vergütungssystems.
 

b. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Da das die Maximalvergütung festlegende Vergütungssystem erst im Geschäftsjahr 2021 in Kraft trat, findet es für die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung keine Anwendung. Als Maximal-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden ist für das letzte Quartal des Geschäftsjahrs 2021 EUR 1,825 Mio. festgelegt. Für die weiteren Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem eine Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 von EUR 2,0 Mio. vor. Die für das Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde nicht überschritten (siehe Abschnitt I.5 dieses Berichts).

Die Vereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern sehen keine explizit bezifferte Maximalvergütung vor. Durch die Festlegung eines Fixgehalts und die Limitierung der maximalen Zielerreichung kann der Maximalbetrag rechnerisch nicht überschritten werden. Bei einer maximalen Zielerreichung erhält der Vorstandsvorsitzende EUR 6,0 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen und der Finanzvorstand EUR 0,7 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen.

c. Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden allgemein zur Verfügung stehende Vergütungsdaten der M-Dax und Tech-Dax-Vorstände herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und die globale Präsenz von VARTA. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Belegschaft von VARTA in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt abgegrenzt: Der obere Führungskreis umfasst das Management-Team der VARTA AG Gruppe. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.

4. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

a. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen

b. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung stellt einen erheblichen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die zwei Vergütungskomponenten: (aa.) die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie (bb.) die langfristige variable Vergütung (LTI). STI und LTI sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Im Einklang mit dem gültigen Vergütungssystem sind für das Geschäftsjahr 2021 eine Kennzahl und Leistungskriterien festgelegt worden. Sie messen die Performance in verschiedenen Bereichen und berücksichtigen auf Individualzielebene auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit.

aa. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der Aufsichtsrat legte für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs individuelle, nichtfinanzielle Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern. Die individuellen Ziele berücksichtigten eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG., insbesondere wurden die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance, Umsetzung von Reorganisations- oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, berücksichtigt. Die Gewichtung der Ziele legte der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Individualziele machen zwischen 10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw. zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

Für den Vorstandsvorsitzenden gab es für die ersten 9 Monate eine vertragliche Bonus-Regelung gemäß dem bis zu diesem Zeitpunkt gültigen Dienstvertrag und anteilig ab 1. Oktober 2021 eine STI-Regelung gemäß neuem Vertrag und neuem Vergütungssystem. Für den Finanzvorstand galt für das gesamte Berichtsjahr 2021 bereits ein Dienstvertrag mit einem STI gemäß neuen Vergütungssystem.
 

Die Unternehmensperformance bestimmt sich nach dem EBITDA des Konzernabschlusses der VARTA Aktiengesellschaft. Die Zielerreichung aus der Unternehmensperformance und der Individualperformance kann jeweils zwischen 0 und 200% liegen.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus den Unternehmens- und Individualzielen entsprechend der im Vertrag definierten Gewichtung.

Die Auszahlung des STI erfolgt in Abhängigkeit von der Gesamt-Zielerreichung nachfolgender Bonus-Staffel:
 

Der bis zum 30. September 2021 gültige Dienstvertrag von Herrn Herbert Schein sah den um Sondereffekte bereinigten operativen EBIT des Konzernabschlusses der VARTA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 vor. Individuelle nichtfinanzielle Ziele sowie eine Begrenzung nach oben waren bis dahin nicht vereinbart.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.

Zieldimension „Unternehmensperformance“

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft für die Unternehmensperformance ein Ziel EBITDA in Höhe von 275.000 TEUR festgelegt. Dies führte bei einem im Geschäftsjahr 2021 erreichten EBITDA von 282.179 TEUR zu einer Zielerreichung von 103 %.

Der für Herrn Herbert Schein im bis zum 30. September 2021 relevante (bereinigte) operative EBIT beträgt 186.510 TEUR.

Die Zielerreichung nach dem im Geschäftsjahr 2021 bzw. für Herrn Herbert Schein ab dem 1. Oktober 2021 gültigen Vergütungssystem und der jeweils daraus resultierende Auszahlungsbetrag betragen:

Zieldimension „Individualperformance“

Die individuellen Ziele von Herrn Herbert Schein umfassen Ziele der Kategorien Organisation, Entwicklung und Innovation (Produktkonzeptionierung).

Die individuellen Ziele von Herrn Armin Hessenberger umfassen Ziele der Kategorien Organisation, Investitionsentscheidungen, Mitarbeiter und Profitabilität.

Gesamtzielerreichung in Prozent

Auszahlungsbetrag in TEUR

Vorstandsvorsitzender – Herr Herbert Schein:

Bei einer Zielerreichung von 112 % errechnet sich der STI-Betrag bei einem Zielbetrag von 1.200 TEUR wie folgt:

((1,12 – 1,05) x (100 / 45) + 1) x 1.200 TEUR = 1.392 TEUR für 12 Monate

Für den Zeitraum Oktober bis Dezember 2021 ergibt sich somit der folgende STI-Betrag:

1.392 TEUR x 3 Monate / 12 Monate = 348 TEUR.

Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger:

Bei einer Zielerreichung von 81 % beträgt der STI bei einem Zielbetrag von 100 TEUR

((0,81 – 0,95) x (100 / 45) +1) x 100 TEUR = 69 TEUR

Zusammengefasst ergeben sich für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlungsbeträge für den STI:
 

bb. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.

Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht, hat das Vorstandsmitglied den im nachfolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommenden Auszahlungsbetrag („LTI-Betrag“) in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen.

Der jährliche LTI-Betrag pro Vorstandsmitglied wird vom Aufsichtsrat jeweils mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft folgenden Monats festgestellt. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einem Zeitraum von vier Wochen nach Feststellung des LTI-Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigengeschäfte von Führungskräften. So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte Wertsteigerung gesetzt werden.

Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauer kann das Vorstandsmitglied – unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien – über die entsprechenden Aktien frei verfügen.

Da Herr Herbert Schein lediglich für den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember 2021 Anspruch auf einen LTI-Betrag hat, wird der LTI-Betrag entsprechend zeitanteilig ermittelt.

Es besteht keine weitergehende Verpflichtung zu einem Aktienerwerb aus sonstigen Bezügen oder aus privatem Vermögen der Vorstandsmitglieder.

Im Geschäftsjahr 2021 ergaben sich folgende Werte für den LTI entsprechend der analogen Herleitung des STI

cc. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über die Gewährung einer Sondervergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

c. Malus & Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 AktG) durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es für den Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Anlass, von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, Gebrauch zu machen.

d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Die vertragliche Regelung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder sieht vor, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes auf Seiten des Vorstandsmitglieds Abfindungszahlungen zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen (Abfindungs-Cap). Mit Herrn Steffen Munz wurde im Dienstvertrag ein Abfindungscap von maximal einer Jahresvergütung vereinbart. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Herrn Herbert Schein ist im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) oder bei Feststellung einer dauernden Berufsunfähigkeit eine Abfindungsleistung als Einmalzahlung vertraglich zugesichert, deren Betrag seiner 1,5-fachen Bruttojahreszielvergütung entspricht.

Dem Vorstandsmitglied ist es für die Dauer nach 24 Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten (nachträgliches Wettbewerbsverbot).

Hierfür hat sich die Gesellschaft gegenüber Herrn Herbert Schein verpflichtet, eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Die vertragliche Karenzentschädigung für Herrn Armin Hessenberger beträgt 18.750 EUR. Der Dienstvertrag von Herrn Steffen Munz sah eine monatliche Karenzentschädigung vor in Höhe von 60 % der zuletzt bezogenen Vergütung vor.

Die Gesellschaft kann vor Ende des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf von zwölf Monaten im Falle von Herrn Schein bzw. sechs Monaten im Falle von Herrn Hessenberger und Herrn Steffen Munz seit der Erklärung von der Verpflichtung frei wird, eine Karenzentschädigung zu bezahlen.

e. Angaben zu Leistungen von Dritten

Leistungen von Dritten gab es für den Vorstand im Berichtszeitraum nicht.

5. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG ist die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung personenindividuell anzugeben. Davon sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst.

Es sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“), anzugeben.

Die dargestellten Beträge des STI und des LTI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021. Grund dafür ist, dass die Vorstandmitglieder diejenige Tätigkeit, die sowohl Grundlage für den STI-Betrag als auch für den LTI-Betrag 2021 ist, im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht haben. Die STI/LTI-Beträge für das Geschäftsjahr 2021 werden demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. So kann verständlich und transparent die Verbindung zwischen der Vergütung und der Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres dargestellt werden.

a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen enthalten eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder.
 

b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Steffen Munz ist zum 31. Dezember 2020 vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete zum 31. Januar 2021.

Für Herrn Munz kamen bis zum Ausscheiden ebenfalls noch dienstvertragliche Vereinbarungen vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Diese sah neben einem monatlichen Fixgehalt von EUR 22.083,33 unter anderem eine variable Vergütung pro Geschäftsjahr vor bei einer Zielerreichung von 100 % in Höhe von 45 % des Jahresfestgehalts. Als maximale Zielerreichung waren 200% möglich. Ziel der Unternehmensperformance (adjustiertes EBITDA) wurde mit 75 %, individuelle Ziele mit 25 % gewichtet.

Die Gesellschaft und Herr Munz haben sich in einer Aufhebungsvereinbarung darauf geeinigt, seine Vergütung bis zum Ende des Anstellungsvertrags fortzuzahlen und die variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 auf Grundlage einer Zielerreichung von 200% zu bemessen. Für den Monat Januar 2021 erhielt Herr Munz demnach eine variable Vergütung in Höhe von EUR 19.875 brutto. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihm EUR 238.500 gewährt und geschuldet.

Der Dienstvertrag von Herrn Munz sah nach Beendigung des Vertrags ein nachträgliches Wettbewerbsverbot vor. Als Vergütung wurden monatliche Entschädigungszahlungen in Höhe von jeweils ein Zwölftel von 60 % seiner zuletzt bezogenen Vergütungen festgelegt. Die Gesellschaft verzichtete gegenüber Herrn Munz auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot durch einseitige Erklärung. Für Februar 2021 und vier Tage des Monats März 2021 wurde in 2021 eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR 178.065 brutto gezahlt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Steffen Munz im Geschäftsjahr 2021.
 

1. Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. DDr. Michael Tojner, Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier, Dr. Harald Sommerer, Sven Quandt, Dr. Michael Pistauer und Dr. Georg Blumauer endeten jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung 2021 am 17. Juni 2021, so dass Neuwahlen erforderlich waren. Herr Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier und Herr Dr. Georg Blumauer standen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung.

In der Hauptversammlung 2021 wählten die Aktionäre im Wege der Einzelwahl Herrn Prof. DDr. Michael Tojner, Herrn Dr. Harald Sommerer, Herrn Sven Quandt, Herrn Martin Ohneberg, Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz und Herrn Dr. Michael Pistauer (erneut) jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat.

2. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00. Damit entspricht die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Empfehlungen G.17 und G.18 des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der DCGK empfiehlt in der Empfehlung G.17, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung zu berücksichtigen. Dementsprechend sieht die Satzung der Gesellschaft vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000 bzw. EUR 60.000 erhalten. Die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen und Vorsitzen in Ausschüssen wird gesondert vergütet.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 15.000, Mitglieder in Ausschüssen EUR 7.500,00. Die maximale zusätzliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für ihre Funktionen in Ausschüssen ist auf EUR 30.000 begrenzt. Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

3. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021. Da die Aufsichtsratsmitglieder Herr Martin Ohneberg und Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz erstmalig in der Hauptversammlung 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt wurden, erhalten sie jeweils ab 17. Juni 2021 eine zeitanteilige Vergütung. Entsprechend wurden Herr Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier und Herr Dr. Georg Blumauer zeitanteilig bis 17. Juni 2022 vergütet.
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Angabe der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wird entsprechend § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Veränderung vom Geschäftsjahr 2020 zum Geschäftsjahr 2021 angegeben.
 

Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 11.840.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 9.618.314,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2017 I), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll deshalb aufgehoben und erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 I in § 4 Abs. 3 der Satzung von bis zu EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, vor.

Das neue Genehmigte Kapital 2022 I soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 I haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h., ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird in der Regel nicht mehr als 3 bis 5% des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden auf diese 10%-Grenze eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2022 I, dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2022 II und dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2022 I im Zeitpunkt der Hauptversammlung über keine weiteren genehmigten oder bedingten Kapitalien verfügen wird.

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.960.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in voller Höhe besteht (Genehmigtes Kapital 2017 II), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll durch eine andere Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue Genehmigte Kapital 2022 II im Umfang von bis zu EUR 1.010.542,00, entsprechend rund 2,5% des derzeitigen Grundkapitals, zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2022 II soll der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder - soweit rechtlich zulässig - Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Der Vorstand wird bei der Aktienausgabe dahingehend beschränkt, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien um nicht mehr als 30% unterschreiten darf.

Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte wird durch verschiedene gesetzliche Regelungen privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Diese Erwägungen lassen sich auch auf Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen übertragen. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 II ist auf EUR 1.010.542,00 (entsprechend rund 2,5% des Grundkapitals) begrenzt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 6. Oktober 2017 unter Punkt 3 der damaligen Tagesordnung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 29.600.000,00 ermächtigt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu EUR 11.840.000,00 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2017 sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder eine Kombination dieser Instrumente und ein neues Bedingtes Kapital 2022 I ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 I soll ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, haben.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) geschaffen werden.

Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 gegen Sach- und/oder Barleistung sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.084.337,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2027 befristet.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen auszugeben.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsprechen muss. Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen oder eine Ersetzungsbefugnis vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder –pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs– oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weiter soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein, d.h., wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken.

Das Bezugsrecht soll weiter ausgeschlossen werden können, soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll auch möglich sein, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Vermögensgegenständen ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Vermögensgegenständen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung dabei auch die Möglichkeit bieten, den Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, (Kredit- oder Anleiheforderungen) anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den gegebenenfalls so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet:

Nach der vorstehenden Ermächtigung sind die Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt. Die zusätzliche quantitative Beschränkung, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, hält eine mögliche Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll deshalb erneuert werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird in der Regel nicht mehr als 3 bis 5% des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente begründet werden.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (6) vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder, soweit rechtlich zulässig, Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise, soweit rechtlich zulässig, auch für Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter und Organmitglieder eines verbundenen Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Organmitgliedern eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien darf insgesamt 2,5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffern (2) bis (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

III. Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: [email protected]

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter https://www.varta-ag.com/hauptversammlung bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgen-den Adresse zu melden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit dem HV-Ticket übersandten Unterlagen und unter

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll Aktionären, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs, sofern der Aktionär seine Einwilligung hierzu erklärt, über den passwortgeschützten Internetservice unter

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung. Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen.

Stellungnahmen können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes einzureichen. Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes“ beschriebenen Wege einzureichen.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands voraussichtlich ab dem 17. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.421.686,00 und ist eingeteilt in 40.421.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 40.421.686.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter

zugänglich. Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

abrufbar. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die vorgenannte Website auch während der Hauptversammlung einsehbar.