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DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2020 in Rein virtuelle Hauptversammlung (Online-HV) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


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DGAP-News: STRATEC SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STRATEC SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2020 in Rein virtuelle Hauptversammlung (Online-HV) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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STRATEC SE Birkenfeld ISIN DE000STRA555 / WKN STRA55 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre hiermit zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
der STRATEC SE ein, die am 8. Juni 2020 um 13:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Verwaltung in 75217 Birkenfeld, Gewerbestr. 37, stattfindet.


HINWEIS:

In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz) abgehalten.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das von uns unter der Internetadresse

www.stratec.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen Allgemeinen Hinweisen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC SE und des Konzerns zum 31. Dezember 2019, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stratec.com/hauptversammlung

zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 67.943.835,29 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,84 € je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 12. Juni 2020, das heißt insgesamt 10.101.252,00 € und Vortrag von 57.842.583,29 € auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,84 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 vor, soweit diese erfolgt.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie Satzungsänderung

Die Ermächtigung für das in der Hauptversammlung am 22. Mai 2015 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2015/I der Gesellschaft (§ 4 Ziffer 4.5. der Satzung) endete mit Ablauf des 21. Mai 2020.

Damit der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für fünf Jahre zur Verfügung steht, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 2.400.000,00 € durch Ausgabe von höchstens 2.400.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:

aa) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,

bb) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

cc) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

dd) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

ee) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.

Die in den vorstehenden Absätzen aa) bis ee) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Ziffer 4.5. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.400.000,00 durch Ausgabe von höchstens 2.400.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:

a) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,

b) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

c) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

d) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.

Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals VII/2015 sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX/2020 sowie Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2015 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen endete mit dem 21. Mai 2020. Damit der Vorstand wieder für fünf Jahre in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen das bestehende Bedingte Kapital VII/2015 in § 4 Ziffer 4.7. der Satzung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals VII/2015

Das bestehende Bedingte Kapital VII/2015 wird mit Wirkung der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals IX/2020 aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennwert, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Teilschuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 8.000.000,00 € mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben, und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 800.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Teilschuldverschreibungen können auch durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren, Wandlungs- bzw. Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien umzutauschen. Der Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien berechtigen.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

'Referenzkurs' ist,

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Preise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die Teilschuldverschreibungen abgeben können, oder

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen.

'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusspreis oder, wenn ein solcher Schlusspreis an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden.

ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.

c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX/2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 800.000,00 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital IX/2020). Das Bedingte Kapital IX/2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2020 bis zum 7. Juni 2025 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Ziffer 4.7. der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital IX/2020). Das Bedingte Kapital IX/2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2020 bis zum 7. Juni 2025 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals V/2009

Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 ausgegebene Aktienoptionsrechte können nicht mehr ausgeübt werden. Das Bedingte Kapital V/2009 ist funktionslos geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bedingte Kapital V/2009 wird aufgehoben.

§ 4 Ziffer 4.6. der Satzung lautet wie folgt:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 120.950,00, eingeteilt in bis zu 120.950 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

9.

Weitere Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung um eine neue Ziffer 14.6. wie folgt zu ergänzen:

'Der Vorstand kann auch vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche Rechte oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann die Einzelheiten zum Umfang und zum Teilnahmeverfahren sowie der Rechtsausübung festlegen. Die Einzelheiten werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.'

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung endete mit Ablauf des 21. Mai 2020. Um der Gesellschaft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2025 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa) Ein Erwerb über die Börse erfolgt zum jeweils aktuellen Börsenkurs.

bb) Bei einem Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen durch den Schlusskurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

cc) Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

dd) Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte ('Geschaffene Andienungsrechte') erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot

aa) die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern;

bb) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlungen vom 6. Juni 2013 und 30. Mai 2018 beruhenden Aktienoptionsprogrammen eingeräumt wurden;

cc) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;

dd) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

ee) die erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben, wobei der Vorstand ermächtigt wird, das Bezugsrecht auszuschließen.

Im Fall der Ermächtigungen bb) bis ee) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.

Die Ermächtigungen zu Buchstaben aa) bis ee) können ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d AktG erworben wurden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:

Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er war mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 5.500.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2015/I'). Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Das Genehmigte Kapital 2015/I soll daher mit einem neuen genehmigten Kapital ('Genehmigtes Kapital 2020/I') ersetzt werden. Um die Aktionäre noch weitergehender als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das Genehmigte Kapital 2020/I allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015/I reduziertes Volumen von nur noch bis zu 2.400.000,00 € (entsprechend 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - ebenfalls weitergehend als bislang - generell auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Für Spitzenbeträge ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit zur Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien.

Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, neben Unternehmensbeteiligungen auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten, mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine weitere Aktienplatzierung vorgesehen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenem Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, entsprechend den gesetzlichen Regelungen in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient dazu, einen Finanzbedarf schnell und unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals nahe des Börsenkurses zu decken.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Aufgrund der Beschränkung der Bezugsrechtsausschlüsse auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird im Einzelfall jeweils besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieser Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:

Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

In Bezug auf die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird der Vorstand nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.

Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.

Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.

Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Das Bedingte Kapital IX/2020 wird benötigt, um die mit den Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte und Optionsrechte auf Aktien zu erfüllen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Mit der Ermächtigung unter Punkt 10 der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Vorrangig sollen die eigenen Aktien im Austausch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben schnell und flexibel ausnutzen zu können, indem Aktien gezielt an Kooperationspartner veräußert werden können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Voraussetzung des in der Veräußerung rückerworbener Aktien liegenden Bezugsrechtsausschlusses bei einer Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die vorgenannte Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien zur Bedienung von den in den Hauptversammlungen am 6. Juni 2013 und 30. Mai 2018 beschlossenen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft zu nutzen.

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zeichnen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird, können unsere Aktionäre - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben - elektronisch über das über die Homepage der STRATEC SE unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Der elektronische Anmeldevorgang am Aktionärsportal wird nachstehend näher beschrieben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Unseren Aktionären wird zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldebogen zugeschickt.

Mit diesem Anmeldebogen haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:

- Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen
- Anforderung einer Zugangskarte für die virtuelle Hauptversammlung auf eine bevollmächtigte Person
- Anforderung einer Zugangskarte für die virtuelle Hauptversammlung auf den Aktionär

In jedem Fall muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform bis zum 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

STRATEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

 

Telefax: +49 89 30903-74675

 

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.

Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung werden - nach Eingang der entsprechenden Anmeldung bei der Gesellschaft - den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten übersandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Zugangskartennummer und einem Passwort. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und ihrer Aktionärsnummer an folgende E-Mail-Adresse wenden:

stratec2020@itteb.de
 

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, das heißt es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister vorgenommen.

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erforderlich, wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben. Am 8. Juni 2020 wird die gesamte Hauptversammlung ab 13:00 Uhr (MESZ) im Aktionärsportal unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

live in Bild und Ton übertragen. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung unseren Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe erfolgt in dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitraum nach der Freigabe der Abstimmung. Bis zum Ende dieses Zeitraums ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Aktionärsportal abgegebenen Briefwahlstimmen möglich. Die Aktionäre können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, können sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im vorstehenden Abschnitt dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erfüllen. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 5. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse:

 

STRATEC SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland

 

Telefax: +49 8195 77 88 600

 

E-Mail: stratec2020@itteb.de

Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Schriftform. Die Nutzung des Zugangscodes seitens des Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals erteilen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

www.stratec.com/hauptversammlung
 

ab dem 11. Mai 2020 zur Verfügung stellt. Hierfür ist in jedem Fall eine frist- und formgerechte Anmeldung, wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter 'Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung' beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmachten (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen werden. Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Zugangskarte und Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden bis 5. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt werden:

 

STRATEC SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland

 

Telefax: +49 8195 77 88 600

 

E-Mail: stratec2020@itteb.de

Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 5. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ), in Textform auch widerrufen oder geändert werden.

Erklärung eines Widerspruchs

Da die Aktionäre ihre Stimme nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung und die Erklärung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet. Aktionäre, die ihr Stimmrecht entweder im Wege der Stimmrechtsvertretung oder der Briefwahl ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal elektronisch bei dem am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung bis zu deren Schließung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 8. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:

 

STRATEC SE
Vorstand
Stichwort 'Hauptversammlung'
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

 

STRATEC SE
Stichwort 'Hauptversammlung'
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland

 

Telefax: +49 7082 7916-999

 

E-Mail: hauptversammlung@stratec.com

bis zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STRATEC SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und angeordnet, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis spätestens einschließlich 5. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, welches die STRATEC SE unter der Internetadresse

www.stratec.com/hauptversammlung
 

ab dem 11. Mai 2020 zur Verfügung stellt, eingegangen sein müssen. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des vorbezeichneten Gesetzes - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des Covid-19-Gesetzes hat die Verwaltung nicht sämtliche Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.030.295 €, eingeteilt in 12.030.295 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 12.030.295 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.995 Stück zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter

www.stratec.com/hauptversammlung
 

zugänglich sein.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die STRATEC SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie ggf. Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Bezugnehmend auf die europäische Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') vom 25. Mai 2018 möchten wir Sie hiermit über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung informieren.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld, Deutschland, Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die Datenverarbeitung findet ausschließlich innerhalb der EU bzw. des EWR statt.

Die Dienstleister der STRATEC SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der STRATEC SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich auf Weisung der STRATEC SE.

Die personenbezogenen Daten werden während der Dauer der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen gespeichert und anschließend unverzüglich gelöscht. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich Profiling gemäß Art. 22 DSGVO findet seitens der STRATEC SE zu keinem Zeitpunkt statt.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen der Art. 15 bis 20 DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der STRATEC SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

STRATEC SE
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland

 

Telefon: +49 7082 7916-0

Zudem haben Sie nach Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren, wenn Sie der Auffassung sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die STRATEC SE rechtswidrig erfolgt.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Betrieblicher Datenschutzbeauftragter, STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld, Deutschland, E-Mail:

datenschutz@stratec.com

 

Birkenfeld, im April 2020

STRATEC SE

Der Vorstand



28.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: STRATEC SE
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefon: +49 7082 79160
Fax: +49 7082 7916999
E-Mail: info@stratec.com
Internet: http://www.stratec.com
ISIN: DE000STRA555
WKN: STRA55
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1031937  28.04.2020 

fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1031937&application_name=news&site_id=sharewise

Stratec SE Aktie

125,00 €
-0,79 %
Leicht abwärts geht es heute für die Stratec SE Aktie mit einem Verlust von -0,79 %.
1 Buy-Einschätzungen und 2 Sell-Einschätzungen halten sich bei der Aktie die Waage.
Dadurch ergibt sich bei einem Kursziel von 95,00 € ein negatives Potenzial von -24,00 % im Vergleich zum aktuellen Kurs von 125,00 € bei Stratec SE.
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