DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2022 in FILharmonie, Tübinger Str. 40, 70794 Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die FILharmonie, Tübinger Str. 40, 70794 Filderstadt. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal über die Internetseite der Gesellschaft, erreichbar unter

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt "Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" (siehe Abschnitt II.1) zu beachten.

Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht

Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE ('Porsche SE' oder die 'Gesellschaft') aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Zusätzlich wird die im Geschäftsjahr 2021 durch die Vorstandsmitglieder erdiente Vergütung ausgewiesen, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden ist. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.

Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet werden. Dies sind Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie bei der PTV Planung Transport Verkehr GmbH (vormals PTV Planung Transport Verkehr AG). Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern sind dies nicht, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind.

Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetztes (AktG) sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Die Währung lautet auf Euro. Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard: Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490) durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Stuttgart, unterzogen.

Im Zusammenhang mit dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Neufassung des DCGK mit Wirkung zum 20. März 2020 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 3. Dezember 2020 ein neues Vorstandsvergütungssystem ('Vorstandsvergütungssystem 2021') beschlossen. Die Änderungen am Vergütungssystem betreffen im Wesentlichen die Methode zur Bemessung des variablen Bonus (vgl. hierzu Abschnitt 'III. 2. Variable Vergütung (Vergütungssystem 2021)') sowie die Verankerung einer Malus- und Clawback-Regelung, einer Maximalvergütung sowie eines Abfindungs-Cap im Vergütungssystem (vgl. hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen' sowie Abschnitt 'III. 3. Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit'). Das Vorstandsvergütungssystem wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 durch die Aktionärinnen und Aktionäre der Porsche SE gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2021 das angepasste Aufsichtsratsvergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt, welches die Aktionärinnen und Aktionäre der Porsche SE bestätigt haben.

Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das Ergebnis und die Liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar.

Als finanzieller Indikator für das Ergebnis wird für den Porsche SE Konzern das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern zugrunde gelegt. Für die Liquidität wird entsprechend die Nettoliquidität überwacht und gesteuert. Diese ergibt sich definitionsgemäß aus den flüssigen Mitteln, Termingeldern und Wertpapieren abzüglich der Finanzschulden.

Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 4.566 Mio. € (2.624 Mio. €). Das Ergebnis nach Steuern war maßgeblich durch das at Equity-Ergebnis aus der Beteiligung an Volkswagen in Höhe von 4.628 Mio. € (2.651 Mio. €) beeinflusst. Der Anstieg des at Equity-Ergebnisses ist auf die positive Ergebnisentwicklung auf Ebene des Volkswagen Konzerns zurückzuführen, nachdem das Vorjahr durch die Auswirkungen der Covid 19-Pandemie belastet war.

Die Nettoliquidität des Porsche SE Konzerns erhöhte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2020 auf 641 Mio. € (563 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Hans Dieter Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 um fünf Jahre verlängert. Des Weiteren wurde Herr Dr. Johannes Lattwein durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum Vorstand für den Bereich Finanzen und IT bestellt und mithin der Vorstand der Porsche SE auf vier Mitglieder erweitert.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021

Die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Verträge bleiben im Einklang mit dem Aktienrecht und DCGK bis zu einer etwaigen Verlängerung unberührt. Folglich fand das Vergütungssystem 2021 für Herrn Pötsch im Berichtsjahr noch keine Anwendung. Infolge der Vertragsverlängerung mit Herrn Dr. Döss findet das Vergütungssystem 2021 seit dem 1. Januar 2021 auf seinen Vorstandsdienstvertrag Anwendung. Die im Geschäftsjahr 2021 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis 2020 gewährt wurden, basieren folglich noch nicht auf dem Vergütungssystem 2021. Der mit Herrn Meschke mit Wirkung zum 1. Juli 2020 geschlossene Vorstandsdienstvertrag entspricht dem Vergütungssystem 2021.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter

veröffentlicht.

Soweit vom Vergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vergütungssystem 2021.

Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.

Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen.

Die horizontale Kompatibilitätsprüfung wurden zuletzt anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen ('Gesamtbelegschaft').

Fixvergütung

Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge ('Nebenleistungen'). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:

Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren.

Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. Außerdem trägt die Porsche SE für bestimmte Vorstandsmitglieder Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE.

Variable Vergütung (Vergütungssystem 2021)

Grundsätze variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus ('STI') und einem langfristigen Bonus ('LTI'). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt ('Auszahlungshürde'). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern.

Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.

Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ('Modifier') mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2 ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.

Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt ('Bonus-Zielbetrag'). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt ('Bonus-Cap').

Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag:

Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.

Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist.

Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt ('festgesetzter Gesamtbonusbetrag').

Der im Geschäftsjahr 2021 geltende Dienstvertrag von Herrn Pötsch sah keine variablen Vergütungsbestandteile vor.

Kurzfristiger Bonus

Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen') - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.

Langfristiger Bonus

Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.

Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen') während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist.

Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen.

Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)

Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt ('Abfindungs-Cap'), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.

Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.

Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2021 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 31 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags bei oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres oder vor Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne Eintritt einer Dienstunfähigkeit behält Herr Dr. Döss seine Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang. Die Anwartschaft ist dabei jedoch bereits mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.

Herr Meschke erhält eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Meschke steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 60 Tsd. € zu. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollenden des 62. Lebensjahres), Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand nach IFRS sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung nach IFRS.

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit die Festvergütung sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021, ggf. den kurzfristigen Bonus ('STI') für das Geschäftsjahr 2020 sowie ggf. den langfristigen Bonus ('LTI') für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.

Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt 'III. 5. Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung des Vorstands' zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.

Hans Dieter Pötsch

Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015) und Vorstand für Finanzen (seit 25. November 2009 bis 31. Januar 2022)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

Dr. Manfred Döss

Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2020 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2018. Beide variable Vergütungen wurden in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt 'III. 2. Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)').

Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2018 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Rechtswesen sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen in Bezug auf die Geschäftsjahre 2018 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.

In Bezug auf den LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat der maximale Bonusbetrag in Höhe von 330 Tsd. € gewährt. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2018 erfüllt.

In Bezug auf den STI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 280 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 300 Tsd. €) gewährt.

Lutz Meschke

Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2020. Der Bonus-Zielbetrag für STI und LTI beträgt für Herrn Meschke in Summe 250 Tsd. € für ein volles Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wurde durch den Aufsichtsrat bereits auf Basis des Vergütungssystems 2021 festgelegt. Auch in Bezug auf Herrn Meschke fand im Aufsichtsrat eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung.

Herrn Meschkes individuelle Leistungsziele umfassten die Überarbeitung des derzeitigen Investitionsansatzes (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 125 %), die Neustrukturierung des Beteiligungsmanagements (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 100%), die Identifikation von Beteiligungsopportunitäten (Gewichtung 10 %, Zielerreichung 150 %) sowie das aktive Wertmanagement des Beteiligungsportfolios (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 150 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2020 wurde somit mit 128 % bemessen. Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Da Herr Meschke seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zum 1. Juli 2020 aufgenommen hat, erfolgte eine zeitanteilige Festsetzung des STI 2020 in Höhe von 64 Tsd. €.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2020 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt 'III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder' nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen').

Hans Dieter Pötsch

Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015) und Vorstand für Finanzen (seit 25. November 2009 bis 31. Januar 2022)

Dr. Manfred Döss

Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)

Lutz Meschke

Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)

Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.

Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgehsehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Rechtswesen sowie die Mitarbeiterentwicklung. Herrn Meschkes individuelle Leistungsziele umfassten die Identifikation von Beteiligungsopportunitäten, die Weiterentwicklung der Organisation im Beteiligungsmanagement, das aktive Wertmanagement des Beteiligungsportfolios sowie die Mitarbeiterentwicklung.

Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum im Geschäftsjahr 2020 geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2021. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.

Die Auszahlungshürde für den LTI 2021 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2023 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2021 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar.

Die zum 31. Dezember 2021 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die folgenden Geschäftsjahre zusammen:

¹ Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 eine langfristig variable Vergütung in Höhe von 75 Tsd. € (Teil des LTI 2020) sowie für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. € (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. € für ein Jahr festgelegt.

Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.

Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2021 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 4 Mio. € und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten ('Malus') oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern ('Clawback').

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert.

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen, vollständig erfüllt werden. In diesem Zusammenhang wurde für die Geschäftsjahre 2020 bzw. 2021 (zeitanteilig) ein Gesamtbonusbetrag (STI und LTI) von jeweils pauschal 250 Tsd. € festgelegt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.

Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2021 ein Festgehalt von 90 Tsd. €, Nebenleistungen von 9 Tsd. €, eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 100 Tsd. € sowie eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 150 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug somit 349 T€ setzt sich zu 28 % aus festen und zu 72 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Der LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2019 festgesetzt (analog zu Abschnitt 'III. 2. Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)'). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die Schaffung der organisatorischen Voraussetzungen für ein professionelles Beteiligungsmanagement, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Rendite- und risikoorientierte Steuerung des Beteiligungsportfolios. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2019 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. €) gewährt.

Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. €, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. € und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. €. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. €. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 (bzw. 2019) handelt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt 'III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder' und 'III. 7 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021' bzw. 'IV. Vergütung des Aufsichtsrats' angegeben sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.

Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. des Ausscheidens aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.

Stuttgart, den 18. März 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Stuttgart, den 18. März 2022