KION GROUP AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juli 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
Donnerstag, den 16. Juli 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und
aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main,
übertragen wird.
Bitte beachten Sie, dass die Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; 'COVID-19-Maßnahmengesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt
6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 abgedruckt sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom Vorstand
und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Aufgrund der COVID-19-Pandemie und ihren nicht verlässlich abschätzbaren Folgen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26. März
2020 entschieden, den im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag anzupassen.
Nach dem Aktiengesetz ist aus dem Bilanzgewinn grundsätzlich mindestens ein Betrag in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die
Aktionäre auszuschütten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an
die Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 153.522.351,39 dementsprechend
wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
4.718.667,76 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR |
148.803.683,63 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
0,00 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
153.522.351,39 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei
ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag in die Gewinnrücklagen eingestellt.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, also am 21. Juli 2020.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP
AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Grundsätzlich soll der Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vor dem Ende des Prüfungszeitraums
bestellt werden. Aufgrund der COVID-19-Pandemie war eine Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch
die Hauptversammlung zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vor Ablauf des 30. Juni 2020 nicht
möglich. Um dennoch einen reibungslosen Ablauf der Prüfung des Halbjahresfinanzberichts und seiner Veröffentlichung sicherzustellen,
hat die KION GROUP AG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aufgrund eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats
bereits den Prüfungsauftrag für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts unter der Bedingung erteilt, dass
die Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entsprechend bestellt. Der Prüfungsauftrag wird nur
wirksam, wenn die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juli 2020 entsprechend beschließt.
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
In Zukunft sollen nicht mehr sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Vielmehr
sollen künftig lediglich die Amtszeiten von jeweils vier der insgesamt acht Anteilseignervertreter gleichzeitig ablaufen (sog.
Staggered Board). Die Amtszeit soll jeweils fünf Jahre betragen, sodass grundsätzlich alle zwei bzw. drei Jahre die Wahl von
jeweils vier Anteilseignervertretern ansteht.
Zur Errichtung eines Staggered Boards haben die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Jiang Kui, Dr. Christina Reuter, Hans
Peter Ring und Xu Ping ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2020 niedergelegt. Jiang Kui, Dr. Christina Reuter, Hans Peter Ring und Xu Ping sollen nun durch einen Beschluss
der Hauptversammlung erneut für jeweils fünf Jahre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Mit der Amtsniederlegung
haben Jiang Kui, Dr. Christina Reuter, Hans Peter Ring und Xu Ping jeweils bereits erklärt, das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
für den Fall ihrer Wiederwahl in der Hauptversammlung anzunehmen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß
§ 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat
der KION GROUP AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor
zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| - |
Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan, Volksrepublik China, President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China;
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| - |
Frau Dr. Christina Reuter, wohnhaft in München, Deutschland, Head of Digital Design, Manufacturing and Services (DDMS) at
Operations bei der Airbus Defence and Space GmbH in Taufkirchen, Deutschland;
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| - |
Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München, Deutschland, selbständiger Unternehmensberater in München, Deutschland;
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| - |
Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China, Senior-Partnerin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood Mallesons
in Peking, Volksrepublik China.
|
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist beabsichtigt, die
Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
| - |
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagene Personen sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
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| - |
Jiang Kui ist Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Power Solutions International, Inc. in Wood Dale, USA, der
börsennotierten Ballard Power Systems Inc. in Burnaby, Kanada, der börsennotierten Shantui Construction Machinery Co., Ltd.
in Jining, Volksrepublik China, der börsennotierten SINOTRUK (Hong Kong) Limited in Hongkong, Volksrepublik China, der börsennotierten
Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China, der nicht börsennotierten Sinotruk (BVI) Limited, Britische Jungferninseln,
der nicht börsennotierten SINOTRUK Jinan Power Co. Ltd. in Jinan, Volksrepublik China (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor)
sowie Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der nicht börsennotierten Weichai Ballard Hy-Energy Technologies Co.
Ltd. in Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender Direktor).
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| - |
Hans Peter Ring ist Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten Airbus Defence and Space GmbH mit Sitz in Ottobrunn,
Deutschland, und der nicht börsennotierten Fokker Technologies Holding B.V. in Papendrecht, Niederlande.
|
Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen
und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die
jeweils bestehende Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird:
| - |
Herr Jiang Kui ist President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China, und Mitglied des Board
of Directors der Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender Direktor). Die Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. ist mittelbar an der Weichai Power Co., Ltd. wesentlich beteiligt. Die Weichai Power Co., Ltd.
ist mittelbar wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
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| - |
Frau Xu Ping ist als Rechtsanwältin in erheblichem Umfang für die Weichai Power Co., Ltd. beratend tätig. Die Weichai Power
Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
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Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
veröffentlicht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Das Genehmigte Kapital 2017 wurde im Geschäftsjahr 2017 überwiegend ausgenutzt und ist daher weitgehend erloschen. Damit der
Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken,
soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 11.809.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zur Beschaffung
von neuem Eigenkapital und liquiden Mitteln zur Sicherstellung und/oder Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft
und der Bedienung von Anleihen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.809.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird nur ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder mehrmals, auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
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| b) |
Satzungsänderung
Ein neuer § 4 Abs. 5 wird wie folgt in die Satzung aufgenommen, wobei der frühere § 4 Abs. 5 zum neuen § 4 Abs. 6 wird:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zur Beschaffung von neuem
Eigenkapital und liquiden Mitteln insbesondere zur Sicherstellung und/oder Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft
und der Bedienung von Anleihen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.809.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist nur ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder mehrmals, auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'
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| c) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 15. Juli 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten,
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 auszugeben und den Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt
bis zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 10.879.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes
Kapital 2017 in Höhe von EUR 10.879.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
zu Tagesordnungspunkt 10 darf aber die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden und werden. Da
im Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 insgesamt 9.300.000 neue Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 9.300.000,00 ausgegeben wurden, steht die bestehende Ermächtigung nur noch als Grundlage zur
Ausgabe von bis zu 1.579.000 Aktien zur Verfügung, mit denen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden
könnten.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.809.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen, um neues eigenkapitalähnliches Kapital und liquide Mittel zur Sicherstellung und/oder Verbesserung
der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft und der Bedienung von Anleihen zu beschaffen. Die Schuldverschreibungen können
auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
darf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden.
Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen
werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenbeträge
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen
von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Der Vorstand wird nur ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen teilweise,
einmalig oder mehrmals, für Spitzenbeträge auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
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| cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern
sich Wandlungsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Wandlungsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen, der auch
durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im
Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen ermächtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher
zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis
ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß
lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
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| dd) |
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
vorsehen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel
ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung
- Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
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| ee) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
| - |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
|
| - |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs.
2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
|
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.
Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw.
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff)
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht
unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt
bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer
Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options-
und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit
nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der
bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien
bzw. ein diesbezügliches Wandlungsrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden
Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, festzulegen.
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| b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli
2020 unter Tagesordnungspunkt 8 von der KION GROUP AG oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die KION GROUP AG
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli
2020 unter Tagesordnungspunkt 8 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs-
oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| c) |
Satzungsänderung
Ein neuer § 4 Abs. 7 wird wie folgt in die Satzung aufgenommen:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), welche die KION GROUP AG oder in- oder ausländische Unternehmen,
an denen die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder
aus sonstigen Gründen erlöschen.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung
Der Gegenstand des Unternehmens der KION GROUP AG ist in § 2 der Satzung geregelt. § 2 Abs. 1 der Satzung in ihrer aktuellen
Fassung lautet:
| |
'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Erwerben, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im Bereich der Entwicklung, der Produktion und des Vertriebs von Staplern, Lagertechnikgeräten
(Flurförderzeugen) und Mobilhydraulik, Software und Automatisierungs- bzw. Robotiklösungen im Logistikbereich, einschließlich
damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen und Beratungsleistungen sowie ähnlicher Aktivitäten tätig sind, sowie die
entgeltliche Übernahme geschäftsleitender Holdingfunktionen, sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen und Leasingfinanzierungen
gegenüber den Beteiligungsunternehmen.'
|
Insbesondere die Bereiche Forschung & Entwicklung sowie Software Development, IT, Data Protection, Digital Campus und Mobile
Automation werden in der KION Group weitgehend konzernweit von der KION GROUP AG gesteuert. Die konzernweite Steuerung der
Aktivitäten der KION Group in den genannten Bereichen berührt auch operative Tätigkeiten der KION GROUP AG. Nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat sollte daher im satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand stärker zum Ausdruck kommen, dass die
KION GROUP AG insoweit auch selbst an der operativen Tätigkeit der KION Group unterstützend mitwirkt. An der Funktion der
KION GROUP AG als Konzernmuttergesellschaft, die sich auf Maßnahmen der Konzernleitung und -koordination sowie zentrale konzernweite
Querschnittsaufgaben konzentriert, soll sich dadurch nichts ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
| |
'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Erwerben, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im Bereich der Entwicklung, der Produktion und des Vertriebs von Staplern, Lagertechnikgeräten
(Flurförderzeugen) und Mobilhydraulik, Software und Automatisierungs- bzw. Robotiklösungen im Logistikbereich, einschließlich
damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen und Beratungsleistungen sowie ähnlicher Aktivitäten tätig sind, sowie die
eigene Betätigung in den vorgenannten Bereichen, die entgeltliche Übernahme geschäftsleitender Holdingfunktionen, sonstiger
entgeltlicher Dienstleistungen und Leasingfinanzierungen gegenüber den Beteiligungsunternehmen.'
|
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Klarstellung zur Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Die fortschreitende Intensivierung und Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit führt zu mehr Gremiensitzungen und erfordert
andere als die bislang üblichen Arbeitsformate, z.B. rein virtuelle Termine. In § 18 Abs. 4 der Satzung ist geregelt, dass
die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld
erhalten. Gemäß der Satzungsregelung erhalten auch Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, die an einer Präsenzsitzung
im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung teilnehmen. Dagegen regelt die Satzung nicht ausdrücklich, ob Mitglieder des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld auch für die Teilnahme an reinen Video- oder Telefonkonferenzen erhalten, bei denen nicht mehrere Mitglieder
des Aufsichtsrats an einem Sitzungsort physisch präsent sind. Eine unterschiedliche Behandlung von Präsenzsitzungen, an denen
einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung teilnehmen, und Sitzungen in Form einer reinen
Video- oder Telefonkonferenz erscheint nicht gerechtfertigt. Die Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert bleiben. Für die
Teilnahme an virtuellen reinen Informationsterminen soll auch weiterhin kein Sitzungsgeld gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 18 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
| |
'Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro pro Sitzungstag. Als Präsenzsitzung in diesem Sinne gilt auch
eine einberufene Sitzung, die in Form einer Video- und/oder Telefonkonferenz durchgeführt wird. Die Teilnahme im Wege der
Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinne dieses Absatzes. Für mehrere Präsenzsitzungen im Sinne dieses Absatzes,
die an einem Tag stattfinden, wird nur einmal Sitzungsgeld gezahlt. Für die Teilnahme an reinen Informationsveranstaltungen,
die nicht als Sitzung einberufen werden, wird kein Sitzungsgeld gezahlt.'
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der KION GROUP AG als
herrschendem Unternehmen und der Dematic Holdings GmbH als abhängiger Gesellschaft
Die KION GROUP AG und die Dematic Holdings GmbH haben am 31. Januar 2020 den folgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen:
| 'Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen der
KION GROUP AG
, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112163, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (das '
herrschende Unternehmen
');
und der
Dematic Holdings GmbH
, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113341, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (die '
abhängige Gesellschaft
'; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die '
Parteien
', jeder eine '
Partei
').
Präambel
| (A) |
Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
|
| (B) |
Der folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (der '
Vertrag
') dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.
|
| 1.1 |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht
des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
|
| 1.2 |
Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
|
| 1.3 |
Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht
zu erhalten oder zu beendigen.
|
| 2.1 |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils
gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.
|
| 2.2 |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme von etwaigen gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens
sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags
gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.
|
| 2.3 |
Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an das herrschende
Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:
| a) |
Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses
Vertrags gebildet wurden; und
|
| b) |
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
|
Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung
einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.
|
| 3. |
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
|
| 4. |
Wirksamkeit, Wirkung
| 4.1 |
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten
sind:
| a) |
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
|
| b) |
Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens durch notariell aufgenommene Niederschrift; und
|
| c) |
Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
|
|
| 4.2 |
Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab dem Beginn
des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen
wird.
|
|
| 5. |
Laufzeit, Kündigung
|
| 5.1 |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
|
| 5.2 |
Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens
mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kündigungsfrist
beträgt sechs Monate.
|
| 5.3 |
Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft
gekündigt werden.
|
| 5.4 |
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
| 5.5 |
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor
| a) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
|
| b) |
bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
| c) |
bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder
|
| d) |
aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.
|
|
| 6.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.
Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
| 6.2 |
Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
|
| 6.3 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien
hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien
verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke unter
Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine angemessene, wirksame
und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
|
| 6.4 |
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S.
der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.'
|
Die KION GROUP AG ist an der Dematic Holdings GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der Dematic Holdings GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich
zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.kiongroup.com/hv
zugänglich. Dort werden alle zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
sein.
Die Gesellschafterversammlung der Dematic Holdings GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst, wenn sein Bestehen
in das Handelsregister der Dematic Holdings GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Dematic Holdings GmbH zuzustimmen.
|
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten
Jiang Kui, Jinan, Volksrepublik China
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG bzw. der Rechtsvorgängerin KION Holding 1 GmbH seit Dezember 2012
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China (seit 2009)
Beruflicher Werdegang:
| 2012 - 2020 |
Mitglied der Geschäftsführung der nicht-börsennotierten Hydraulics Drive Technology Beteiligungs GmbH in Aschaffenburg, Deutschland |
| 2012 - 2013 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Linde Hydraulics Verwaltungs GmbH in Aschaffenburg, Deutschland |
| 2009 - 2016 |
Mitglied des Board of Directors der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China |
| 2008 - 2015 |
Mitglied des Board of Directors der Weichai Holding Group Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China |
| 2000 - 2008 |
Vice President der Shantui Construction Machinery Co., Ltd. in Jining, Volksrepublik China |
Ausbildung:
| 2003 - 2004 |
Wright State University in Dayton, USA (Master of Business Administration) |
| 1983 - 1988 |
Tsinghua-Universität in Peking, Volksrepublik China (Bachelor, Ingenieurwesen) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Jiang Kui verfügt über besondere Erfahrungen in den Bereichen Fahrzeugindustrie sowie Komponenten und Antriebstechnologien.
Er verfügt über Erfahrungen in den Bereichen Intralogistik und Automatisierung, insbesondere im Hinblick auf die Automatisierung
in der Intralogistik und im Service-/After Sales-Geschäft, insbesondere in der Intralogistik. Zudem verfügt Jiang Kui über
besondere Erfahrungen in der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien und über besondere Kenntnisse
in der Technologieentwicklung und -bewertung. Er verfügt über Expertise in Bezug auf Service-/After Sales-Geschäftsmodelle
und die technologischen Entwicklungen auf diesem Gebiet. Ferner verfügt er über ein vertieftes Verständnis der asiatischen
Märkte. Darüber hinaus verfügt Jiang Kui über Erfahrungen bei der Führung international operierender Unternehmen, einschließlich
der Entwicklung der Unternehmenskultur und der Unternehmensorganisation, sowie als Aufsichtsratsmitglied in international
operierenden Unternehmen. Zudem besitzt er Erfahrungen und Expertise bzgl. Corporate Governance und Compliance-Grundsätzen
sowie deren Durchsetzung in mindestens zwei der für das Unternehmen relevanten Regionen und darüber hinaus in den Bereichen
Kapitalmarkt und internationale Finanzierung. Jiang Kui verfügt über Erfahrungen in den Bereichen Unternehmenskauf und Kooperationen.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
In der Shandong Heavy Industry-Gruppe:
| Seit 2017 |
Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Shantui Construction Machinery Co., Ltd. in Jining, Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor)
|
In der Weichai-Gruppe:
| Seit 2018 |
Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der nicht börsennotierten Weichai Ballard Hy-Energy Technologies Co., Ltd.
in Weifang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführender Direktor)
|
| Seit 2017 |
Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Power Solutions International, Inc. in Wood Dale, USA (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
| Seit 2012 |
Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
In der Sinotruk-Gruppe:
| Seit 2018 |
Mitglied des Board of Directors der nicht börsennotierten Sinotruk (BVI) Limited, Britische Jungferninseln (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
| Seit 2018 |
Mitglied des Board of Directors der börsennotierten SINOTRUK (Hong Kong) Limited in Hongkong, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
| Seit 2018 |
Mitglied des Board of Directors der nicht börsennotierten SINOTRUK Jinan Power Co. Ltd. in Jinan, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
Sonstige:
| Seit 2019 |
Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Ballard Power Systems Inc. in Burnaby, Kanada (nicht-geschäftsführender
Direktor)
|
Dr. Christina Reuter, München, Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Mai 2016
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1985
Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Head of Digital Design, Manufacturing and Services (DDMS) at Operations bei der Airbus Defence and Space GmbH in Taufkirchen,
Deutschland (seit 2020)
Beruflicher Werdegang:
| 2019 - 2020 |
Head of Operations OTN FHN, Spacecraft Equipment bei der Airbus Defence and Space GmbH in Taufkirchen, Deutschland |
| 2017 - 2018 |
Head of Central Manufacturing Engineering and Operational Excellence, Space Equipment Operations bei der Airbus Defence and
Space GmbH in Taufkirchen, Deutschland
|
| 2014 - 2016 |
Senior Trainerin am Lean Enterprise Institut in Aachen, Deutschland |
| 2014 - 2016 |
Oberingenieurin / Abteilungsleiterin Produktionsmanagement am Werkzeugmaschinenlabor (WZL) der RWTH Aachen in Aachen, Deutschland,
Lehrstuhl für Produktionssystematik, Bestandteil eines überregionalen Kompetenzzentrums zum Thema 'Industrie 4.0'
|
| 2012 - 2013 |
Gruppenleiterin Produktionslogistik am WZL der RWTH Aachen in Aachen, Deutschland |
| 2010 - 2013 |
Projektleiterin / Wissenschaftliche Mitarbeiterin am WZL der RWTH Aachen in Aachen, Deutschland |
Ausbildung:
| 2010 - 2014 |
Werkzeugmaschinenlabor (WZL) der RWTH Aachen in Aachen, Deutschland, Promotion zur Dr.-Ing. |
| 2008 - 2009 |
Tsinghua-Universität in Peking, Volksrepublik China, Masterstudiengang Industrial Engineering |
| 2004 - 2010 |
RWTH Aachen in Aachen, Deutschland, Diplomstudiengang Wirtschaftsingenieurwesen mit Fachrichtung Maschinenbau |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Dr. Christina Reuter verfügt über besondere Erfahrungen in den Bereichen Fahrzeugindustrie, Komponenten und Antriebstechnologien,
Intralogistik sowie in besonderem Maße auf dem Gebiet der Digitalisierung und Automatisierung, insbesondere der Automatisierung
in der Intralogistik. Sie verfügt über besondere Kenntnisse in der Technologieentwicklung bzw. -bewertung sowie bzgl. Service-/After
Sales-Geschäftsmodellen und der technologischen Entwicklungen in diesem Gebiet.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten.
Hans Peter Ring, München, Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Juni 2013
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger Unternehmensberater in München, Deutschland (seit 2013)
Beruflicher Werdegang:
| 2002 - 2012 |
Chief Financial Officer der EADS NV (jetzt Airbus SE) in Leiden, Niederlande, bis 2007 auch Mitglied des Board of Directors
der EADS NV in Leiden, Niederlande und in 2007/2008 zusätzlich in Personalunion Chief Financial Officer von Airbus SAS in
Toulouse, Frankreich, als Teil von EADS NV
|
| 1996 - 2002 |
Senior Vice President Controlling der DASA AG in Ottobrunn, Deutschland, und der EADS NV in Leiden, Niederlande |
| 1992 - 1995 |
Chief Financial Officer der Dornier Luftfahrt GmbH in Oberpfaffenhofen, Deutschland |
| 1990 - 1991 |
Leiter Controlling der Bereiche Luftfahrt und Verteidigung der DASA AG in Ottobrunn, Deutschland |
| 1987 - 1990 |
Leiter Controlling der Sparte Lenkflugkörper der Messerschmitt-Bölkow-Blohm Gesellschaft mit beschränkter Haftung (MBB) in
Ottobrunn, Deutschland
|
| 1977 - 1987 |
Tätigkeit in verschiedenen kaufmännischen Positionen bei der Messerschmitt-Bölkow-Blohm Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(MBB) in Ottobrunn, Deutschland
|
Ausbildung:
| 1976 |
Abschluss zum Diplom-Kaufmann nach einem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Hans Peter Ring verfügt über Erfahrungen in den Bereichen Luftfahrt-, Raumfahrt- und Verteidigungsindustrien, Komponenten-
und Zuliefererindustrien, Technologieentwicklungen, Automatisierung, insbesondere der Automatisierung in der Intralogistik
sowie im Service-/After Sales-Geschäft, sowie insbesondere allgemein in der Intralogistik. Er verfügt über besondere Erfahrungen
im Bereich der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien. Zudem verfügt er über ein vertieftes
Verständnis der EMEA-, der amerikanischen und der asiatischen Märkte. Hans Peter Ring verfügt darüber hinaus über besondere
Erfahrungen bei der Führung international operierender Unternehmen, einschließlich der Entwicklung der Unternehmenskultur
und der Unternehmensorganisation sowie als Aufsichtsratsmitglied in international operierenden Unternehmen. Weiterhin verfügt
er über besondere Erfahrungen und Expertise bzgl. Corporate Governance und Compliance-Grundsätzen sowie deren Durchsetzung
in mindestens zwei der für das Unternehmen relevanten Regionen, hinsichtlich Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie auf
den Gebieten Kapitalmarkt und internationale Finanzierung. Hans Peter Ring verfügt überdies über besondere Erfahrungen in
den Bereichen Unternehmenskauf und Kooperationen.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
| Seit 2014 |
Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten Airbus Defence and Space GmbH mit Sitz in Ottobrunn, Deutschland |
| Seit 2013 |
Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten Fokker Technologies Holding B.V. in Papendrecht, Niederlande |
Xu Ping, Peking, Volksrepublik China
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Januar 2015
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1972
Nationalität: chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Senior-Partnerin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood Mallesons in Peking, Volksrepublik China (seit 2000, seit 2014 auch
Mitglied des Management Committee)
Beruflicher Werdegang:
| 1996 - 2002 |
Rechtsberaterin bei der China National Technical Import & Export Corporation in Peking, Volksrepublik China |
| 1995 - 2000 |
Rechtsberaterin bei Taylor Wessing in Shanghai und Peking, Volksrepublik China |
Ausbildung:
| 2003 - 2004 |
Stanford Law School in Palo Alto, USA (Master of Laws, LL.M.) |
| 1989 - 1993 |
University of International Business and Economics in Peking, Volksrepublik China (Bachelor of Laws, LL.B.) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Xu Ping verfügt über besondere Erfahrungen in den Bereichen Fahrzeugindustrie, Komponenten und Antriebstechnologien, Intralogistik
sowie der Automatisierung, insbesondere in Bezug auf Investments und Mergers & Acquisitions in diesen Bereichen. Ebenso verfügt
sie über besondere Erfahrungen im Bereich des Service-/After Sales-Geschäfts, insbesondere in der Intralogistik sowie bei
der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien. Xu Ping verfügt ebenfalls über Expertise auf den
Gebieten der Digitalisierung und Automatisierung. Sie verfügt über besondere Kenntnisse in Bezug auf die Technologieentwicklung
bzw. -bewertung, Service-/After Sales-Geschäftsmodelle und die strategische Planung in diesem Gebiet. Xu Ping verfügt über
ein besonders vertieftes Verständnis der APEC- und anderer internationaler Märkte. Darüber hinaus verfügt sie über besondere
Erfahrungen auf dem Gebiet der Corporate Governance und als Aufsichtsratsmitglied in international operierenden Unternehmen.
Weiterhin besitzt sie besondere Erfahrungen und Kenntnisse hinsichtlich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
| Seit 2017 |
Gastprofessorin an der University of International Business and Economics Law School in Peking, Volksrepublik China |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
zu stärken. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde im Geschäftsjahr 2017 überwiegend ausgenutzt
und ist daher weitgehend erloschen.
Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen zur Beschaffung von neuem Eigenkapital und liquiden Mitteln zur Sicherstellung und/oder Verbesserung
der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft und der Bedienung von Anleihen vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand
soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich)
Aktien auszugeben.
Die Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 ist dadurch begrenzt, dass der auf die
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze
wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und der Begebung von Schuldverschreibungen auf
10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders hohem Maß gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen geschützt.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der KION GROUP AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung
der KION GROUP AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse
der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen
- stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen
Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gründe
für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Sicherstellung und/oder
Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge, einmalig oder mehrmals, teilweise ausschließen kann. Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts
und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische
Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe
von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.
Weitere Informationen
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der KION GROUP
AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen
zu lassen. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.
Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten läuft noch bis zum 10. Mai 2022. Sie wurde bisher zwar nicht ausgenutzt,
steht aber trotzdem nur noch in eingeschränktem Umfang zur Verfügung: Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2017 zu Tagesordnungspunkt 10 darf die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden und werden. Da
im Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 insgesamt 9.300.000 neue Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 9.300.000,00 ausgegeben wurden, steht die bestehende Ermächtigung nur noch als Grundlage zur
Ausgabe von 1.579.000 Aktien zur Verfügung, mit denen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden könnten.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, künftig in flexibler Weise
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Die unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital
2020 ermöglichen es dem Vorstand, bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.809.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen, um neues eigenkapitalähnliches Kapital und liquide Mittel zur Sicherstellung und/oder Verbesserung
der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft und der Bedienung von Anleihen zu beschaffen. Die unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten,
wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist dadurch begrenzt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser
Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus der Begebung von Schuldverschreibungen und genehmigtem
Kapital auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders hohem Maß gegen
eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte
in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen
Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist (im Folgenden auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission
der Schuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können,
die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals
2020 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung
werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt,
so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der KION GROUP AG begeben, hat die KION GROUP AG die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Aktionären das Bezugsrecht auch in der Weise gewähren, dass die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares
und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse
der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen
im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen
im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand nur ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - auf die Schuldverschreibungen teilweise, einmalig oder mehrmals, für Spitzenbeträge auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische
Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand
für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich
höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung
einer Emission.
Weitere Informationen
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 118.090.000,00 und ist eingeteilt
in 118.090.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 123.306 zum Zeitpunkt der Einberufung
von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
|
| II. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
|
| 1. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis
Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, ist nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ('Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 25. Juni 2020, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises
- im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 9. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ),
| - |
unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
|
| - |
unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.889 690 655 oder
|
| - |
unter der E-Mail-Adresse
[email protected]
|
zugehen.
Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir
empfehlen daher die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per Telefax oder E-Mail.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten ein 'HV-Ticket' für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die HV-Tickets enthalten die
individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der unter der Internetadresse
erreichbar ist (im Folgenden: 'Online-Service'). Über den Online-Service können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über den Online-Service
eine Fragemöglichkeit im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragemöglichkeit') sowie die Möglichkeit zum
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').
|
| 2. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind
eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in der oben beschriebenen
Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.
|
| 3. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern
auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B.
durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße
Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'
und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.
|
| III. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß
den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung
über den Online-Service in Bild und Ton verfolgen.
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden
außerdem unter
für jedermann zugänglich in Bild und Ton übertragen; sie stehen nach der virtuellen Hauptversammlung als Aufzeichnung zur
Verfügung.
|
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl
ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben.
|
| 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail oder (ii) über den Online-Service vorgenommen
werden.
| a) |
Für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Sie bitte das auf dem HV-Ticket vorgesehene Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene
Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juli 2020, 18.00 Uhr (MESZ),
| - |
unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
|
| - |
unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.889 690 655 oder
|
| - |
unter der E-Mail-Adresse
[email protected]
|
zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail.
|
| b) |
Die Briefwahl über den Online-Service kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung
können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über den Online-Service der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten
geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen.
|
| c) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf
Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.
|
| d) |
Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege
Post, Telefax, E-Mail und Online-Service zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
|
| e) |
Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
|
| f) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
|
| g) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
|
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor
der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder
| aa) |
gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen
Adressen oder
|
| bb) |
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
|
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
unter einer der oben für die für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) genannten Adressen an die Gesellschaft
übermitteln. Der Bevollmächtigte kann für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Online-Service die Zugangsdaten
des von ihm vertretenen Aktionärs verwenden.
|
| b) |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit
ggf. vorgegebenen Regeln.
|
| c) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
|
| d) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
|
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
| a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
|
| b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge
in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.
|
| c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben (unter IV.1.a)
für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 15. Juli 2020, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
|
| d) |
Über den Online-Service können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden.
|
| e) |
Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß
per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
|
| f) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.
|
| g) |
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
auf mehreren der möglichen Übermittlungswege Post, Telefax, E-Mail und Online-Service der Gesellschaft im Internet zugehen,
gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
|
| h) |
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht
aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
|
| i) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
|
| j) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
|
| 4. |
Formulare für die Bevollmächtigung und die Briefwahl
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene
formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten
über die Form der Vollmachtserteilung ab.
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| V. |
Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten
zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter
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| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende
Anschrift zu richten:
KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 1. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ),
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unter der Anschrift
KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 69.201 101 012 oder
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unter der E-Mail-Adresse
[email protected]
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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
dargestellt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen
keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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| 3. |
Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs.
2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation. Die Fragemöglichkeit besteht
nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis
übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.
Fragen können ausschließlich über den Online-Service bis zum 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir uns vorbehalten müssen, Fragen zusammenzufassen und
im Interesse aller Aktionäre Fragen zur Beantwortung auszuwählen. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten,
die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden,
sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
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| 4. |
Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer
der virtuellen Hauptversammlung über den Online-Service abweichend von § 245 Nummer 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der
virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Widerspruchsmöglichkeit
besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß
den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.
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| VI. |
Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich
der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich.
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| VII. |
Informationen zum Datenschutz
Die KION GROUP AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene
Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten
zum Online-Service) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung
in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KION GROUP AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf
Grundlage eines Vertrags mit der KION GROUP AG und ausschließlich nach Weisung der KION GROUP AG. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten,
die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt,
sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten
Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser
einordnen zu können. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber
der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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KION GROUP AG
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder
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über die E-Mail-Adresse
[email protected]
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Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem
steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO
zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite
unter dem Punkt 'Datenschutzunterrichtung' veröffentlicht.
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Frankfurt am Main, im Mai 2020
KION GROUP AG
Der Vorstand
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