DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird;

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 (IFRS), des Konzernlageberichts, des dem Aufsichtsrat vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht, der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat hatten ursprünglich beschlossen, der zunächst auf den 17. März 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Auszahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) musste dieser Hauptversammlungstermin abgesagt werden. Um eine zeitnahe Auszahlung der EUR 0,18 unabhängig von der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit nach § 1 Absatz 4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch gemacht und die Zahlung eines Abschlags auf den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie, also in Höhe der ursprünglich vorgeschlagenen Dividende, beschlossen. Die Auszahlung erfolgt am 9. April 2020 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung. Eine darüber hinausgehende Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 soll nicht erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 21.303.627,22 wird, soweit er unter Berücksichtigung der am 6. April 2020 beschlossenen Abschlagszahlung von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie noch besteht, auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 enden jeweils die Amtszeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr. Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit dieser Mitglieder sehr und begrüßt die Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von rund fünf Jahren gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d) zur Wahl Vorgeschlagenen einerseits und den Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J. Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter 'II. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' zu finden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener Aktien den nachfolgenden Bericht.

Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der Hauptversammlung am 28. März 2018 zu Tagesordnungspunkt 10 an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasste Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien lief am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden, um so der Gesellschaft auch für die nächsten (rund) fünf Jahre wieder die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand soll zum anderen ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt 10 % des zum 14. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals, das entspricht EUR 2.191.444,40 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10 % des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Ermächtigung soll, in einem Umfang erteilt werden, der Gesellschaft während der (rund) fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung ausreichende Flexibilität gewährt.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, soll ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als Gegenleistung gewähren zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen Transaktion auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA VISION AG eingebracht werden, nachgekommen werden.

Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 2.191.444,40 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10 % des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Nach der derzeitigen Regelung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Um im Bedarfsfall auch Dritte mit dem Vorsitz in der Hauptversammlung betrauen zu können, soll die Satzungsregelung entsprechend erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§126b BGB) durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzers in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden indes erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Zudem soll es der Gesellschaft gemäß den in § 123 Abs. 2 und 4 AktG vorgesehenen Ermächtigungen durch die Satzung ermöglicht werden, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung zur Hauptversammlung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes zu bestimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 1 und 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwing-Stetter Gruppe, Herne / Memmingen

Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG seit September 2007

Stiftungsratsvorsitzender der Peter Böttger-Stiftung, Montabaur

Vorsitzender des Board of Management der BFM BrainFleet Management GmbH, Frankfurt am Main

Abitur Schadowschule Oberschule für Jungen - Berlin

Studium der Mathematik an der Technischen Universität Berlin

Diplomhauptprüfung: Dipl.-Ing. (Fachrichtung Mathematik)

Promotion zum Dr.rer.nat.

Wiss. Ass. TU Braunschweig, Inst. für Angewandte Mathematik

Referent BundesVersicherungsAmt Berlin

Firma Weserflug/VFW/ERNO Raumfahrt GmbH. Bremen; zuletzt: Prokurist und Leiter der Hauptabteilungen Astrodynamik und Satellitenprojekte und Programme

Professor TU Darmstadt - Regelsystemtheorie und Robotik

Gründung der ISRA Systemtechnik GmbH mit E. Ersü

Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG von 2000 bis 2007

seit 2007 Mitglied des Aufsichtrats der ISRA VISION AG

seit 2018 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG

Mitglied des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG

Keine -

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit der Fachrichtung Maschinenbau an der Technischen Universität Darmstadt

Abschluss der Doktorarbeit zum Thema 'Wissensbasierte Problemlösung in der Beschaffungslogistik' an der Universität Passau

Beratung von Prof. Dr. Horst Wildemann an den Universitäten Passau und München mit den Schwerpunkten Unternehmensentwicklung, Logistik und Produktion

Principal der Boston Consulting Group (München, London, Frankfurt am Main)

Senior Partner der Quadriga Capital GmbH in Frankfurt am Main

Senior Partner der Athanor Capital Partners GmbH in Frankfurt am Main

Ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats der Coventya Group (Paris), Uster Technologies (Zurich), PALM Microlaser (Starnberg), LEWA Pumps & Solutions (Leonberg), 2D Group (Laichingen), Palmers-Lejaby (Vienna) and Agitalis/Dorea Group (Flensburg)

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG seit Februar 2018

Aufsichtsratsmitglied der HWP Handwerkspartner AG

Geschäftsführender Gesellschafter der Athanor Capital Partners GmbH

Studium des Maschinenbaus mit Schwerpunkt Regelungstechnik und Thermodynamik an der Universität Stuttgart; Abschluss: Diplom-Ingenieur (Dipl.-Ing.)

Promotion an der RWTH Aachen 'Thermal dynamics of the Fiber Groundwood Process'

Entwicklungsingenieur bei Continental Forest Industry, Augusta (GA), USA

Entwicklungsingenieur bei Feldmühle AG, Düsseldorf

Voith AG, Heidenheim an der Brenz

Mitglied des Vorstands der Voith AG

Mitglied des Vorstands der Voith AG und CEO von Voith Paper

seit 2014 LEIPA Group GmbH (vormals firmierend als LEIPA Georg Leinfelder GmbH), Schwedt/Oder

seit 2017 Mitglied des Verwaltungsrats der Bartholet Maschinenbau AG, Flums, Schweiz

seit 2017 Mitglied des Beirats der Montratec GmbH, Niedereschach

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

verfolgen;

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Mai 2020 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

der festgestellte Jahresabschluss zum 30. September 2019 und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019, der gebilligte Konzernabschluss zum 30. September 2019 (IFRS), der Konzernlagebericht und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs;

der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;

der Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien;

der Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals.