GRENKE AG
Baden-Baden
Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. August 2020, ab 11.00 Uhr (MESZ), im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Vertreter stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort im Kongresshaus Baden-Baden verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; 'C-19
AuswBekG') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung und den Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt
sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
| www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 44.435.570,41
wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn |
EUR |
44.435.570,41 |
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
37.083.134,40 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
7.352.436,01 |
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am 7. September 2020 fällig.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt
der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionärin / des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der
Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der GRENKE
AG (die 'Aktiendividende') oder (iii) für einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer Aktien als Aktiendividende
geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,80 unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,23 nicht dem
Wahlrecht der Aktionärin / des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche
Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs
in Höhe von EUR 0,80 pro Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionärinnen
und Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1
lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes Dokument) erläutert, das den Aktionärinnen und Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe
und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2020 sowie die prüferische Durchsicht von etwaigen zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
vor, soweit diese jeweils erfolgen sollen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Nachdem Herr Heinz Panter sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum 20. August 2019 niedergelegt hatte, wurde Herr Jens Rönnberg,
auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, durch Beschluss des Amtsgerichts - Registergericht - Mannheim vom
12. November 2019, befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020, zum Aufsichtsrat bestellt.
Es ist daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE
AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden, Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds und damit, mit Blick auf die Nachfolge auf Herrn Heinz Panter,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021 beschließt.
Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Jens Rönnberg, wohnhaft in Mainz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Jens Rönnberg gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG an.
Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex:
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium. Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen
Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an
der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Jens Rönnberg den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts
aufbringen kann.
Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können vom Zeitpunkt der Einberufung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung |
eingesehen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Wolfgang Grenke sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinn der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur deren Verwendung sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts und zur Einziehung erworbener eigener Aktien
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endete am 11.
Mai 2020, ohne dass sie in Anspruch genommen wurde. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung
eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß
den §§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. August 2020 wirksam und
gilt bis zum Ablauf des 5. August 2025. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigene Aktien genutzt werden.
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| b) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionärinnen / Aktionäre
der GRENKE AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionärinnen
/ Aktionäre.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft oder über
eine an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes
oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung an die Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10
%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Das Angebot bzw. die
Aufforderung an die Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit
der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.
Sofern die von den Aktionärinnen / Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft
übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionärin / Aktionär) kann vorgesehen werden.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Das Andienungsrecht der Aktionärinnen / Aktionäre wird insoweit partiell ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung
des Angebots bzw. einer an die Aktionärinnen / Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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| (3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionärinnen / Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie
der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft
zurück zu kaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl
von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt. Für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. b) (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag dabei der Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebotes unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und können gegebenenfalls angepasst werden, wobei dann maßgeblicher Stichtag der Tag der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, ihre Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre wird das Bezugsrecht
für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden, zu verwenden:
| (1) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften. Das Bezugsrecht
der Aktionärinnen / Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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| (2) |
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionärinnen
/ Aktionäre veräußert werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| (3) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien und des Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
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| (4) |
Die eigenen Aktien können zur Erfüllung bzw. Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, insbesondere um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu erfüllen. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen / Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
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| (5) |
Zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend"). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
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| d) |
Die Ermächtigungen nach vorstehender lit. c (1), (4) und (5) dürfen nur mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeübt
werden.
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| e) |
Die genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
Die unter lit. c) (1) und (2) genannten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| 8. |
Beschluss über die Änderung von § 13 (Teilnahmerecht und Stimmrecht) der Satzung zur Ermöglichung einer Briefwahl
Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 2 AktG
möglich, in der Satzung eine Briefwahl, d. h. eine Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege elektronischer Kommunikation,
vorzusehen. Die Gesellschaft hat bislang von der Einführung entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Entwicklungen
um den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein kann, die
gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Ausübung des Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu können. Daher
soll in der Satzung eine Regelung aufgenommen werden, die es dem Vorstand erlaubt, eine Briefwahl vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
In § 13 der Satzung wird nach Absatz 4 der folgende neue Absatz 5 eingefügt:
| '(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß
Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch die näheren Einzelheiten der Briefwahl fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung
bekannt zu machen.'
|
Der bisherige § 13 Absatz 5 wird zu § 13 Absatz 6.
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Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals endete am 11. Mai 2020. Sie
wurde nicht - auch nicht teilweise - ausgenutzt. Es soll daher eine neue, bis zum 5. August 2025 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, die wiederum auf bis zu 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist, geschaffen werden.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionärinnen und Aktionäre erworben werden
können.
Die Gesellschaft soll neben dem Erwerb von Aktien über die Börse eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
die ebenfalls an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft zu richten ist, erwerben können. Dadurch wird der Gesellschaft
bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größerer Flexibilität gewährt. So kann jede verkaufswillige Aktionärin und
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt dabei die zum festgesetzten Preis von den Aktionärinnen und Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen an Aktien, so muss die Annahme unter partiellem
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis
zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch
eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionärinnen und Aktionären angemessen.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionärinnen und Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb
ganzer Aktien verpflichtet wird. Teilandienungsrechte werden nicht zugeteilt. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt
werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionärinnen und Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Verwendung eigener Aktien
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die
nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre
verbunden ist.
Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionärinnen und Aktionäre wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionärinnen und Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf
die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Abgabe
eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionärinnen und Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre
erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände sowie
zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der
Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der GRENKE-Aktien orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionärinnen
und Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf.
Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von
GRENKE-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu
größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Wandel- oder Optionsrechte
beziehungsweise Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte beziehungsweise zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen - vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
- nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das
Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gewahrt wird.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet
werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtig sein, dass Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen um eine Aktiendividende zur optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien wird den Aktionärinnen und Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien gegen Sacheinlage zu übertragen, von der Ermächtigung eigene Aktien zur Bedienung der
Rechte von Gläubigern von vom Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden
sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit.
d) des Beschlussvorschlages nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen.
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten
und in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen
und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Weitere Angaben und Hinweise
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des C-19 AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG die Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich spätestens am 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des
30. Juli 2020 als Aktionärin / Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort (nachfolgend 'Zugangscode') mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse
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GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren
entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und auf der genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen
kann. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können aus
rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem
Wege unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen.
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im
Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 31. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 6. August 2020 zugehen,
werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 7. August 2020 vollzogen.
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ).
Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien
weiter frei verfügen.
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des C-19 AuswBekG
Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung
per Bild- und Tonübertragung im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen.
Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen unter Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
(Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl. Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 30. Juli
2020 angemeldet sind. Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister
verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.
Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten dafür das mit dem Einladungsschreiben
übersandte Anmeldeformular zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht (Stimmrechtskarte).
Die Stimmrechtskarte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und
muss dort bis spätestens Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
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GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung für die
Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.
Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung.
Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen.
Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal den Zugangscode des Anmeldeformulars.
Bevollmächtigte nutzen entweder den Zugangscode des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und
Aktionären erhalten haben oder den nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangscode.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin / ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die
betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der
Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Hinweise zur Briefwahl sind auch im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum
Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ausüben lassen.
Auch diesen steht jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin / den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorgenannten
Bestimmungen sicherzustellen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Mittwoch, 5. August
2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die folgenden Adressen übermittelt werden:
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GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung einer Bevollmächtigung und deren Widerruf
das unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.
Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Aktionärsportal
oder alternativ das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft im Rahmen des Einladungsschreibens hierfür bereitstellt.
Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
abgerufen werden.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. eines Kreditinstituts), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung
des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ kann im Aktionärsportal
eine Stimmrechtskarte für den (Unter-)Bevollmächtigten bestellt werden, auf der dann ein eigener Zugangscode für den Bevollmächtigten
enthalten ist.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit dem Einladungsschreiben übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung Das jeweilige Formular ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln und muss dort bis Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
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GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
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Zum anderen steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Den Zugangscode entnehmen Sie dem Anmeldeformular bzw. der Stimmrechtskarte.
Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das
Aktionärsportal oder allen anderen oben genannten Wegen erteilte Vollmacht nebst Weisungen ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Weitere
Aktionärsrechte werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht ausüben.
Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG).
Etwaige Fragen sind in deutscher Sprache bis zum Ablauf des 3. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) über das unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.
Fragen können ausschließlich elektronisch unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bis zum 3. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionärinnen
und Aktionäre ihren Zugangscode, der mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wurde. Bevollmächtigte
verwenden für die Einreichung von Fragen unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
ebenfalls den an die Aktionärinnen und Aktionäre übersandten Zugangscode oder alternativ den ggf. auf der eigens, nach Bevollmächtigung
übersandten Stimmrechtskarte enthaltenen eigenen Zugangscode.
Es ist vorgesehen, die Fragestellerinnen / die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu
nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung.
Einschränkung des Auskunftsrechts nach § 131 Abs. 1 AktG:
Das Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG
erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionärinnen und Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens
zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend
von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG
hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionärinnen
und Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.
Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir uns vorbehalten, Fragen zusammenzufassen und ggf. Fragen zur Beantwortung auszuwählen.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C-19 AuswBekG:
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht persönlich oder über
Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars
erklären, ohne dass sie physisch auf der Hauptversammlung erscheinen.
Den dafür erforderlichen Zugangscode finden Sie auf den Anmeldeunterlagen bzw. der Stimmrechtskarte, wie oben beschrieben.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 6. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie
entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
| |
GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG
sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetseite
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin / des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionärinnen und Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn die Aktionärin / der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag
und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs.
2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden
nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend;
insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge
bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
sind ausschließlich zu richten an:
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GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218
|
oder per E-Mail an
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin
/ des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl
der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.353.918 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt somit 46.353.918 Stück.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG
Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Baden-Baden, im Juni 2020
GRENKE AG
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter
Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionärin / Aktionär
sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre
Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie
diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen
Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf unserer Website unter
www.grenke.de/datenschutz-grenke-ag
einseh- und abrufbar.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden Sie Ihren individuellen Zugangscode,
mit dem Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.
Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach
dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den
Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung
zu unterbrechen.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre
zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
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