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Fielmann Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212
| A. |
Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FIE072022oHV
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| 2. |
Einberufung der Hauptversammlung
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| B. |
Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005772206
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| 2. |
Name des Emittenten: Fielmann Aktiengesellschaft
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| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 20220714
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 UTC)
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung: https://www.fielmann-group.com/hv2022
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Weidestraße 118a, 22083 Hamburg
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 20220622
[Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 13 Abs. 2 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft ist der 23. Juni
2022, 00:00 Uhr (MESZ)]
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2022
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2022, um 10:00 Uhr MESZ ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns,
des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 21.
April 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
in der genannten Zeit auch über die Internetseite der Gesellschaft
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 126.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre
(= Ausschüttung einer Dividende von 1,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie)
|
=
|
125.986.392,00 €
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| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
13.608,00 € |
| Bilanzgewinn |
= |
126.000.000,00 € |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,50 € je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 19. Juli 2022, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für
das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von
Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2021.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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| II. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
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Vorbemerkungen
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann
Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) – erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 – gemäß § 162 AktG einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen.
Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält
und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie
die der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre
Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021
(nachfolgend „Berichtsjahr“), also zum 1. Januar 2021, ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das Vergütungssystem
wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021, ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Berichtsjahres,
gebilligt. Darüber hinaus haben die Vorstände mit zu diesem Zeitpunkt bereits laufenden Verträgen (Fielmann, Dr. Körber und
Zeiss) mittels eines Nachtrages dem neuen Vergütungssystem zum 1. Januar 2021 zugestimmt. Für Frau Groß gilt das neue System
mit ihrem Eintritt in den Vorstand.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen
Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der
Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres
übersteigt.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private
Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene
variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt
und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem
an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung
spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider.
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr
Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung
aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen.
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Feste Vergütungsbestandteile
|
Variable Vergütungsbestandteile
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| Festvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI |
Die im Berichtsjahr ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile bezogen sich auf das Geschäftsjahr 2020 und somit war im
Berichtsjahr noch nach dem alten Vergütungssystem abzurechnen. Soweit Unterschiede zum nachfolgend dargestellten neuen Vergütungssystem
bestehen, wird hierauf weiter unten an der entsprechenden Stelle eingegangen.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt
wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter
für die Monate Mai und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung
maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die
Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen
und gehalten werden können.
Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für
die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
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Vorstandsmitglied
|
Festvergütung
(in Tsd. €)
|
Vorstandstätigkeit
|
| Marc Fielmann |
1.033,5 |
vom 01.01. bis 31.12.2021 |
| Michael Ferley |
146,0 |
vom 01.01. bis 31.03.2021 |
| Katja Groß |
368,0 |
vom 01.03. bis 31.12.2021 |
| Dr. Bastian Körber |
585,0 |
vom 01.01. bis 31.12.2021 |
| Georg Alexander Zeiss |
585,0 |
vom 01.01 bis 31.12.2021 |
Nebenleistungen – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche
Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.
Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines
auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied
folgende Versicherungen abgeschlossen:
| - |
Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.
|
| - |
Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den
Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
|
Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.
Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich
erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.
Variable Vergütungsbestandteile – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle
und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung
an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie
jeweils nachfolgend definiert).
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines
für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns.
Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen
am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.
Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr
entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des
Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit,
s.u.) bewertet und angepasst wird.
Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:
Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen
| +/- |
Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung |
| +/- |
außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein
gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt)
|
| +/- |
wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats
auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind
|
Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen
Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der
Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über
diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die
Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße
des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses
Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend
verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt
des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen
auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung
werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes
festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung
ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben
skaliert und gewichtet werden.
Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der
Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung.
Nach dem alten Vergütungssystem, welches für die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
anwendbar war, betrug das Cap für den Vorstandsvorsitzenden 190 Prozent, für die übrigen Vorstandsmitglieder Ferley, Dr. Körber
und Zeiss 175 Prozent.
STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum
zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird
dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten
Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis
12] / 12).
Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:
STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)
Der im Berichtsjahr zur Auszahlung gelangte STI für das Geschäftsjahr 2020 basierte allerdings noch auf dem bisherigen Vergütungssystem
ohne Berücksichtigung eines Korrekturfaktors.
Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den
Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
LTI
Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor,
ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben)
für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten
Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden
zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der
Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung
die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.
Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:
LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)
Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den
zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der
Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist
zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt
und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum
sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige
Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen.
Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die
Gesellschaft zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem kann
es zu gewissen Abweichungen in Bezug auf Fälligkeit und den Abrechnungszeitraum des LTI kommen. Dementsprechend wurde der
LTI für das Geschäftsjahr 2020 im Berichtsjahr unter Berücksichtigung der Kundenzufriedenheit in den Jahren 2018 bis 2020
endabgerechnet und ausgezahlt.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung
von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen
Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben
verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand
kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.
Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen
Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied
erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund einer Altregelung.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen
Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die – mit dem neuen Vergütungssystem eingeführte und erstmals für das Berichtsjahr anwendbare – Maximalvergütung beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen
Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (s.u.) im Einzelnen zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung
aber auch in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, welche auch Vergütungsbestandteile (STI und
LTI) für das Geschäftsjahr 2020 beinhaltete, eingehalten. In Bezug auf die Vergütung für das Berichtsjahr kann eine abschließende
Aussage erst nach Fälligkeit und Auszahlung des endgültigen STI und des endgültigen LTI für das Geschäftsjahr 2021 getroffen
werden.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
Ermittlung des STI und LTI
Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (für das Geschäftsjahr 2020) beruht
auf der für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorgängerregelung. Insoweit unterschied sich diese von dem aktuellen Vergütungssystem
lediglich in Bezug auf die Ermittlung des STI. Dessen Berechnung erfolgte, wie bereits ausgeführt, nach der Vorgängerregelung,
also noch nicht unter Berücksichtigung des Korrekturfaktors „Kundenzufriedenheit“.
In Bezug auf den Korrekturfaktor für den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung vom Aufsichtsrat
im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes für das Geschäftsjahr 2020
dergestalt festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit von 89,5 bis 91,5
Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten Marktforschungsinstituts
erreicht. Auch in den übrigen Jahren des Bemessungszeitraums (2018 und 2019) wurde die für eine Zielerreichung von 100 Prozent
erforderliche Kundenzufriedenheit von 89,5 Prozent bis 91,5 Prozent mit 91,4 Prozent (2018) und 91,1 Prozent (2019) jeweils
erreicht. Dementsprechend hat es im Berichtsjahr keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge: 1,0).
Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung der im Berichtsjahr gewährten variablen Vergütung (für
das Geschäftsjahr 2020), auf Grundlage der für das maßgebliche Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Altregelung hierdurch Folgendes:
|
STI-Ermittlung für das Jahr 2020
|
|
Vorstandsmitglied
|
Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2020
(in Tsd. €)
|
Gewich-
tung
|
Individueller
Prozentsatz
|
Korrekturfaktor
(nach für 2020 maßgeblicher Altregelung n/a)
|
Cap
(in %)
|
Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr
(in Tsd. €)
|
| Marc Fielmann |
124.143 |
70% |
1,1880% |
n/a |
190 |
1.032 |
Michael Ferley
(bis 31. März 2021)
|
124.143 |
70% |
0,4375% |
n/a |
175 |
380 |
| Katja Groß1
|
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Dr. Bastian Körber |
124.143 |
70% |
0,50% |
n/a |
175 |
435 |
| Georg Alexander Zeiss |
124.143 |
70% |
0,50% |
n/a |
175 |
435 |
|
LTI-Ermittlung für das Jahr 2020
|
|
Vorstandsmitglied
|
Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2020
(in Tsd. €)
|
Gewich-
tung
|
Individueller
Prozentsatz
|
Korrekturfaktor
|
Cap
(in %)
|
Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr
(in Tsd. €)
|
| Marc Fielmann |
124.143 |
30% |
1,1880% |
1,0 |
190 |
443 |
Michael Ferley
(bis 31. März 2021)
|
124.143 |
30% |
0,4375% |
1,0 |
175 |
163 |
| Katja Groß1
|
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Dr. Bastian Körber |
124.143 |
30% |
0,50% |
1,0 |
175 |
186 |
| Georg Alexander Zeiss |
124.143 |
30% |
0,50% |
1,0 |
175 |
186 |
1 Frau Katja Groß erhielt aufgrund ihres Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2021 noch keine Zahlungen auf den STI und den
LTI.
Gewährte Zuwendungen, „gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F. im
Berichtsjahr
Mit den nachfolgenden Tabellen werden die von der Gesellschaft „gewährten Zuwendungen“ gemäß Ziffer 4.2.5 Abs. 3 1. Spiegelstrich
des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 1 sowie die „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. der „Zufluss“ für das Berichtsjahr im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK in
der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 2 gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher
Tabellen über die im Sinne des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ sind zwar mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20.
März 2020 entfallen. Auch aus dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben
im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren
zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Berichtsjahr freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a.F. „gewährten
Zuwendungen“ erneut aufzunehmen. Die im Sinne des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“:
| - |
„Gewährte Zuwendungen“ im Sinn des DCGK a.F. sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied
des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt
werden kann.
|
| - |
„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung,
die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19 / 9739, Seite 111) „nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht
zugeflossen“ ist.
|
Gewährte Zuwendungen nach DCGK a.F.
Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK a. F. zeigt den einem Mitglied des Vorstands jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten
Betrag. Die LTI-Tranchen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per 31. Dezember 2021 berücksichtigt.
Marc Fielmann
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt: 2016
|
Art der Zuwendung
(in Tsd. €)
|
2020 |
2021 |
2021 (min.) |
2021 (max.) |
| Festvergütung |
930 |
1.033 |
1.033 |
1.033 |
| Nebenleistungen |
6 |
8 |
8 |
8 |
|
Summe
|
936 |
1.041 |
1.041 |
1.041 |
| STI |
1.057 |
1.247 |
0 |
2.274-LTI |
| LTI |
453 |
5342
|
0 |
2.274-STI |
|
Summe
|
1.510 |
1.781 |
0 |
2.274 |
|
Gesamtvergütung
|
2.446 |
2.822 |
1.041 |
3.315 |
2 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 481 (90 Prozent) werden mit Billigung des
Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 53 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger
Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige
Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für
das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
Michael Ferley
Vorstand
Datum Eintritt: 2017; Austritt: 31.03.2021
|
Art der Zuwendung
(in Tsd. €)
|
2020 |
2021 |
2021 (min.) |
2021 (max.) |
| Festvergütung |
460 |
146 |
146 |
146 |
| Nebenleistungen |
16 |
4 |
4 |
4 |
|
Summe
|
476 |
150 |
150 |
150 |
| STI |
389 |
130 |
0 |
256-LTI |
| LTI |
167 |
55 |
0 |
256-STI |
|
Summe
|
556 |
185 |
0 |
256 |
|
Gesamtvergütung
|
1.032 |
335 |
150 |
406 |
Katja Groß
Vorstand
Datum Eintritt: 01.03.2021
|
Art der Zuwendung
(in Tsd. €)
|
2020 |
2021 |
2021 (min.) |
2021 (max.) |
| Festvergütung |
n/a |
368 |
368 |
368 |
| Nebenleistungen |
n/a |
7 |
7 |
7 |
|
Summe
|
n/a |
375 |
375 |
375 |
| STI |
n/a |
325 |
0 |
553-LTI |
| LTI |
n/a |
1393
|
0 |
553-STI |
|
Summe
|
n/a |
464 |
0 |
553 |
|
Gesamtvergütung
|
n/a |
839 |
375 |
928 |
Dr. Bastian Körber
Vorstand
Datum Eintritt: 2015
|
Art der Zuwendung
(in Tsd. €)
|
2020 |
2021 |
2021 (min.) |
2021 (max.) |
| Festvergütung |
527 |
585 |
585 |
585 |
| Nebenleistungen |
25 |
26 |
26 |
26 |
|
Summe
|
552 |
611 |
611 |
611 |
| STI |
445 |
519 |
0 |
1.170-LTI |
| LTI |
191 |
2234
|
0 |
1.170-STI |
|
Summe
|
636 |
742 |
0 |
1.170 |
|
Gesamtvergütung
|
1.188 |
1.353 |
611 |
1.781 |
Georg Alexander Zeiss
Vorstand
Datum Eintritt: 2004
|
Art der Zuwendung
(in Tsd. €)
|
2020 |
2021 |
2021 (min.) |
2021 (max.) |
| Festvergütung |
527 |
585 |
585 |
585 |
| Nebenleistungen |
21 |
21 |
21 |
21 |
|
Summe
|
548 |
606 |
606 |
606 |
| STI |
445 |
519 |
0 |
1.170-LTI |
| LTI |
191 |
2235
|
0 |
1.170-STI |
|
Summe
|
636 |
742 |
0 |
1.170 |
|
Gesamtvergütung
|
1.184 |
1.348 |
606 |
1.776 |
3 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 125 (90 Prozent) werden mit Billigung des
Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 14 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger
Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige
Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für
das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
4 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201 (90 Prozent) werden mit Billigung des
Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger
Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige
Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für
das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
5 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201 (90 Prozent) werden mit Billigung des
Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger
Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger Abrechnung fällig; die endgültige
Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für
das letzte insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
Der Versorgungsaufwand im Sinne der Zuführung für das ehemalige Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) beträgt
Tsd. € 204 (Vorjahr: Tsd. € 146).
„Gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben
den bisher als „Zufluss“ im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK a.F. i.V.m. mit der Mustertabelle 2 auszuweisenden
Angaben.
Marc Fielmann
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt: 2016
|
| Art der Zuwendung |
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
2020
(in Tsd. €)
|
2020
(in %)
|
| Festvergütung |
1.033 |
41,1 |
930 |
32,1 |
| Nebenleistungen |
8 |
0,3 |
6 |
0,2 |
|
Summe
|
1.041 |
41,4 |
936 |
32,3 |
| STI |
1.032 |
41,0 |
1.375 |
47,4 |
| LTI |
443 |
17,6 |
589 |
20,3 |
|
Summe
|
1.475 |
58,6 |
1.964 |
67,7 |
| Sonstiges |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
2.516 |
100,0 |
2.900 |
100,0 |
Michael Ferley
Vorstand
Datum Eintritt: 2017; Austritt: 31.03.2021
|
| Art der Zuwendung |
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
2020
(in Tsd. €)
|
2020
(in %)
|
| Festvergütung |
146 |
6,7 |
460 |
40,4 |
| Nebenleistungen |
4 |
0,2 |
16 |
1,4 |
|
Summe
|
150 |
6,9 |
476 |
41,8 |
| STI |
380 |
17,3 |
464 |
40,7 |
| LTI |
163 |
7,4 |
199 |
17,5 |
|
Summe
|
543 |
24,7 |
663 |
58,2 |
| Sonstiges |
1.500 |
68,4 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
2.193 |
100,0 |
1.139 |
100,0 |
Katja Groß
Vorstand
Datum Eintritt: 01.03.2021
|
| Art der Zuwendung |
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
2020
(in Tsd. €)
|
2020
(in %)
|
| Festvergütung |
368 |
98,1 |
n/a |
n/a |
| Nebenleistungen |
7 |
1,9 |
n/a |
n/a |
|
Summe
|
375 |
100,0 |
n/a |
n/a |
| STI |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
| LTI |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
|
Summe
|
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
| Sonstiges |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
|
Gesamtvergütung
|
375 |
100,0 |
n/a |
n/a |
Dr. Bastian Körber
Vorstand
Datum Eintritt: 2015
|
| Art der Zuwendung |
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
2020
(in Tsd. €)
|
2020
(in %)
|
| Festvergütung |
585 |
47,5 |
527 |
36,0 |
| Nebenleistungen |
26 |
2,1 |
25 |
1,7 |
|
Summe
|
611 |
49,6 |
552 |
37,7 |
| STI |
435 |
35,3 |
637 |
43,5 |
| LTI |
186 |
15,1 |
274 |
18,7 |
|
Summe
|
621 |
50,4 |
910 |
62,2 |
| Sonstiges |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
1.231 |
100,0 |
1.463 |
100,0 |
Georg Alexander Zeiss
Vorstand
Datum Eintritt: 2004
|
| Art der Zuwendung |
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
2020
(in Tsd. €)
|
2020
(in %)
|
| Festvergütung |
585 |
47,7 |
527 |
36,2 |
| Nebenleistungen |
21 |
1,7 |
21 |
1,4 |
|
Summe
|
606 |
49,4 |
548 |
37,6 |
| STI |
435 |
35,4 |
637 |
43,7 |
| LTI |
186 |
15,2 |
271 |
18,6 |
|
Summe
|
621 |
50,6 |
908 |
62,4 |
| Sonstiges |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
1.227 |
100,0 |
1.456 |
100,0 |
Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr zugeflossenen Pensionsleistungen
betragen Tsd. € 226 (Vorjahr: Tsd. € 221).
Sonstige Leistungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Michael Ferley, der mit Wirkung zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden
die Bezüge, die ihm für die Zeit bis zum ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, mit
einem Einmalbetrag von Tsd. € 1.500 pauschal abgegolten. Die in der Aufhebungsvereinbarung getroffene unbezifferte Karenzentschädigung
wurde durch den Einmalbetrag miterfasst. Mit Wirkung zum 1. April 2021 schlossen die Rathenower Optik GmbH und Herr Ferley
zudem einen bis zum 31. Dezember 2021 befristeten Dienstvertrag. Zuvor hatte Herr Ferley seine Tätigkeit in Rathenow über
seinen Vorstandsvertrag miterbracht.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands6
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2020
|
Veränderung 2021 ggü. 2020
|
Veränderung
2020
ggü.
2019
|
Veränderung
2019
ggü.
2018
|
Veränderung
2018
ggü.
2017
|
Veränderung 2017
ggü.
2016
|
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
|
Im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Marc Fielmann |
2.516 |
2.900 |
- 384 |
- 13,2 |
282 |
10,8 |
1.0947
|
71,8 |
419 |
37,9 |
663 |
150 |
Michael Ferley
(bis 31. März 2021)
|
2.1938
|
1.139 |
1.054 |
92,5 |
18 |
1,6 |
331 |
41,9 |
560 |
143,5 |
230 |
n/a |
| Katja Groß |
375 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Dr. Bastian Körber |
1.231 |
1.463 |
- 232 |
- 15,8 |
- 54 |
- 3,6 |
151 |
11,1 |
57 |
4,4 |
323 |
32,8 |
| Georg Alexander Zeiss |
1.227 |
1.456 |
- 229 |
- 15,7 |
- 58 |
- 3,8 |
5 |
0,3 |
2 |
0,1 |
155 |
11,5 |
|
Vor Beginn des Berichtsjahres ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Günther Fielmann |
n/a |
151 |
n/a |
n/a |
- 2.272 |
- 93,8 |
- 2.080 |
- 46,2 |
- 419 |
- 8,5 |
0 |
0,0 |
Günter Schmid
(bis 30. Juni 2017)
|
226 |
221 |
5 |
2,3 |
5 |
2,3 |
0 |
0,0 |
-1.808 |
- 67,2 |
789 |
41,5 |
Dr. Stefan Thies
(bis 30. Juni 2019)
|
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
158 |
10,5 |
1 |
0,1 |
155 |
11,5 |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG und der Tochterunternehmen in Deutschland9
|
40 |
42 |
- 2 |
- 4,8 |
4 |
10,5 |
1 |
2,7 |
1 |
2,8 |
1 |
2,9 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
|
144.577 |
120.805 |
20.760 |
17,2 |
- 56.487 |
- 31,9 |
3.662 |
2,1 |
777 |
0,4 |
1.635 |
1,0 |
Jahresüberschuss
Fielmann AG
|
165.843 |
123.244 |
42.599 |
34,6 |
- 65.732 |
- 34,8 |
6.769 |
3,7 |
3.031 |
1,7 |
9.677 |
5,7 |
6 Angesichts der Corona-Pandemie hat der Vorstand der Fielmann AG im April 2020 einstimmig entschieden, dem Aufsichtsrat einen
Verzicht auf einen Teil seiner Bezüge anzubieten und für den Zeitraum April bis Oktober 2020 auf 20 Prozent seiner fixen Bezüge
zu verzichten. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag würdigend zur Kenntnis genommen und einen entsprechenden Beschluss gefasst.
Die Dienstverträge wurden daraufhin insoweit angepasst.
7 Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018.
8 Einschließlich der Zahlung des Einmalbetrags von € 1.500.000,00, mit dem die Bezüge, die Herrn Ferley für die Zeit bis zum
ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, pauschal abgegolten wurden.
9 Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100 Prozent des Netto-Entgeltes haben sich
im Berichtsjahr bzgl. des von der Gesellschaft bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen
ergeben.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären der Gesellschaft ebenfalls in der Hauptversammlung
am 8. Juli 2021 gebilligt. Darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss
gefasst.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat
insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert
so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK
sind ausschließlich, also zu 100 Prozent, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente
vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe
und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung
werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche
und Komplexität berücksichtigt.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit
des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.
Vergütungsbestandteile
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung
eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:
| - |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung
in Höhe von Tsd. € 40. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende das 3-fache dieser Vergütung.
|
| - |
Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von Tsd. € 5, der Vorsitzende
das 1,5-fache. Darüber hinaus wird die Teilnahme an einer Ausschusssitzung mit einer Aufwandsentschädigung in Höhe von Tsd.
€ 2,5 vergütet.
|
| - |
Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert abgerechnet.
|
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil
im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
| in Tsd. € |
2021 |
2020 |
| Basisvergütung |
740 |
666 |
| Vergütung für Ausschusstätigkeit |
70 |
63 |
| Ausschusssitzungsgelder |
45 |
34 |
|
Gesamt
|
855 |
763 |
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von Tsd. € 1 (Vorjahr: Tsd. € 3). Die Bezüge des Aufsichtsrats
beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf Tsd. € 856 (Vorjahr: Tsd. € 766).
Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
| Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder |
Basisvergütung |
Vergütung für
Ausschusstätigkeit
|
Ausschuss-
sitzungsgelder
|
Gesamt
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| Prof. Dr. Mark K. Binz |
120 |
81,4 |
20 |
13,6 |
7,5 |
5,1 |
147,5 |
| Hans-Georg Frey |
40 |
69,6 |
10 |
17,4 |
7,5 |
13,0 |
57,5 |
| Carolina Müller-Möhl |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
| Hans Joachim Oltersdorf |
40 |
76,2 |
5 |
9,5 |
7,5 |
14,3 |
52,5 |
| Marie-Christine Ostermann |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Pier Paolo Righi |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
| Sarna Marie Elisabeth Röser |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Hans-Otto Schrader |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Ralf Greve |
60 |
77,4 |
10 |
12,9 |
7,5 |
9,7 |
77,5 |
| Heiko Diekhöner |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Jana Furcht |
40 |
76,2 |
5 |
9,5 |
7,5 |
14,3 |
52,5 |
| Nathalie Hintz |
40 |
76,2 |
5 |
9,5 |
7,5 |
14,3 |
52,5 |
| Eva Schleifenbaum |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Frank Schmiedecke |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Frank Schreckenberg |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Mathias Thürnau |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats10
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2020
|
Veränderung 2021
ggü. 2020
|
Veränderung 2020
ggü. 2019
|
Veränderung 2019
ggü. 2018
|
Veränderung 2018
ggü. 2017
|
Veränderung 2017
ggü. 2016
|
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Prof. Dr. Mark K. Binz |
148 |
133 |
15 |
11,3 |
- 10 |
- 7,0 |
- 2 |
- 1,4 |
0 |
0,0 |
2 |
1,4 |
| Hans-Georg Frey |
58 |
52 |
6 |
11,5 |
- 1 |
- 1,9 |
- 2 |
- 3,6 |
0 |
0,0 |
2 |
3,8 |
| Carolina Müller-Möhl |
45 |
36 |
9 |
25,0 |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Hans Joachim Oltersdorf |
53 |
45 |
8 |
17,8 |
- 3 |
- 6,3 |
- 2 |
- 4,0 |
0 |
0,0 |
2 |
4,2 |
| Marie-Christine Ostermann |
40 |
36 |
4 |
11,1 |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Pier Paolo Righi |
45 |
43 |
2 |
4,7 |
- 2 |
- 4,4 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Sarna Marie Elisabeth Röser |
40 |
0 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Hans-Otto Schrader |
40 |
36 |
4 |
11,1 |
1 |
2,5 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Ralf Greve |
78 |
45 |
33 |
73,3 |
- 7 |
- 14,6 |
- 2 |
- 4,0 |
0 |
0,0 |
2 |
4,2 |
| Heiko Diekhöner |
40 |
36 |
4 |
11,1 |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Jana Furcht |
53 |
41 |
12 |
29,3 |
- 4 |
- 8,9 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Nathalie Hintz |
53 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Eva Schleifenbaum |
40 |
36 |
4 |
11,1 |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Frank Schmiedecke |
40 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Frank Schreckenberg |
40 |
36 |
4 |
11,1 |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
13 |
46,4 |
- 13 |
- 31,7 |
| Mathias Thürnau |
45 |
68 |
- 23 |
- 33,8 |
- 5 |
- 6,8 |
- 2 |
- 2,7 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Julia Wöhlke |
n/a |
41 |
n/a |
n/a |
- 4 |
- 8,9 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Fred Hasselbach |
n/a |
36 |
n/a |
n/a |
- 4 |
- 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Petra Oettle |
n/a |
45 |
n/a |
n/a |
- 3 |
- 6,3 |
- 2 |
- 4,0 |
0 |
0,0 |
2 |
4,2 |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG und der Tochterunternehmen in Deutschland |
40 |
42 |
- 2 |
- 4,8 |
4 |
10,5 |
1 |
2,7 |
1 |
2,8 |
1 |
2,9 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Jahresüberschuss Fielmann-Konzern |
144.577 |
120.805 |
20.760 |
17,2 |
- 56.487 |
- 31,9 |
3.662 |
2,1 |
777 |
0,4 |
1.635 |
1,0 |
| Jahresüberschuss Fielmann AG |
165.843 |
123.244 |
42.599 |
34,6 |
- 65.732 |
- 34,8 |
6.769 |
3,7 |
3.031 |
1,7 |
9.677 |
5,7 |
10 Um den Fielmann-Konzern in der Corona-Pandemie-Krise auch von innen heraus zu unterstützen, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats
ebenfalls einen Beitrag geleistet und auf 10 Prozent ihrer nach der Satzung zustehenden Vergütungsansprüche für die 12 Monate
seit der Hauptversammlung 2019 verzichtet.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 20. April 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer
|
Christina Marquardt
Wirtschaftsprüferin
|
|
|
|
|
|
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt
in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 9.072 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
|
| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020 S. 569, zuletzt geändert durch Art. 15 AufbauhilfeG
2021 vom 10. September 2021, BGBl. I S. 4147, im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, des Vorsitzenden und weiterer Mitglieder des Vorstands, weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats, welche im Wege der Bild- und Tonübertragung zugeschaltet werden, sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft
in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen der Abläufe der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
über das passwortgeschützte Internetportal zur Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton übertragen, die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre über die elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)“) werden individuelle Zugangsdaten
zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr wiederum um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2022 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2022 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R.
das depotführende Kreditinstitut) in Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Abs. 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2022, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2022, 24:00
Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für
die Hauptversammlung übersandt. Mit den HV-Tickets erhalten die Aktionäre die für die Nutzung des unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zugänglichen, passwortgeschützten Internetportals zur Hauptversammlung (im Folgenden „Internetportal“) notwendigen individuellen
Zugangsdaten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Internetportal steht ab
dem 23. Juni 2022 zur Verfügung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis
des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es
sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Abs. 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre,
die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 12. Juli 2022,
24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: [email protected]
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 übermittelt, geändert
oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das
Formular steht auch unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zum Download zur Verfügung.
Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären auch für die diesjährige Hauptversammlung an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft
bis Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: [email protected]
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit dem
HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zum Download zur Verfügung.
Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
|
| 5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
(„Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
vom 23. Juni 2022 bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
|
| 6. |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € – letzteres
entspricht 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121
Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung
oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2022, 24:00 Uhr
MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:
Fielmann Aktiengesellschaft
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
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| 7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und (sofern Gegenstand der Tagesordnung) Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 1 AktG übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens am Mittwoch, 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen, einschließlich des Namens und des Wohnorts bzw. des Sitzes des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über
die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Regelungen, unberührt.
Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge
oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
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| 8. |
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre
ihre Fragen bis spätestens zum 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetportal
unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
einzureichen haben.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere
auch Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
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| 9. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird am 14. Juli 2022 ab 10:00 Uhr MESZ für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren
Bevollmächtigte unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
über das passwortgeschützte Internetportal live in Bild und Ton übertragen. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetportals erhalten die Aktionäre mit den HV-Tickets nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
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| 10. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird angemeldeten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten,
die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das passwortgeschützte
Internetportal unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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| 11. |
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz,
sowie einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212, ist auch über die Internetseite
| https://www.fielmann-group.com/hv2022 |
zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte
veröffentlicht.
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| 13. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien und Nummer des HV-Tickets) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den
Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht
mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Fielmann Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Fielmann Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
E-Mail: [email protected]
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Hamburg, im Mai 2022
Fielmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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