DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere 21. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 10:00 Uhr bei der Elmos Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, statt.

TAGESORDNUNG

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR UMWANDLUNG DER ELMOS SEMICONDUCTOR AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT ( SOCIETAS EUROPAEA , SE)

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos Semiconductor SE haben den folgenden Wortlaut:

Präambel

Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (Elmos Semiconductor AG oder Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Dortmund, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 13698 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund, Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von mikro-elektronischen Bauelementen und Systemteilen sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die von der Gesellschaft hergestellten Halbleiter werden vornehmlich im Auto eingesetzt.

Das Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt zum heutigen Datum EUR 20.103.513,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Elmos Semiconductor AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Die Elmos Semiconductor AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft dient der Positionierung der Gesellschaft als internationale und europäische Gesellschaft. Zudem stärkt dies die Wahrnehmung durch Kunden, Lieferanten und weitere Interessengruppen als moderne, zukunftsorientierte und sich weiter entwickelnde Gesellschaft.

Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

1.1 Die Elmos Semiconductor AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.

1.2 Die Elmos Semiconductor AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Elmos Services B.V. mit Sitz in Nijmegen, Niederlande, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer 12037305, ist seit ihrer Errichtung im Jahr 1997 eine unmittelbare und 100 %ige Tochtergesellschaft der Elmos Semiconductor AG.

1.3 Die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE hat weder die Auflösung der Elmos Semiconductor AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Elmos Semiconductor SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

1.4 Die Elmos Semiconductor SE wird - wie die Elmos Semiconductor AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) besteht.

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Elmos Semiconductor SE wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

3.1 Die Firma der SE lautet 'Elmos Semiconductor SE'.

3.2 Der Sitz der Elmos Semiconductor SE ist Dortmund, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3 Das gesamte Grundkapital der Elmos Semiconductor AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 20.103.513,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 20.103.513) wird zum Grundkapital der Elmos Semiconductor SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Elmos Semiconductor AG sind, werden Aktionäre der Elmos Semiconductor SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Elmos Semiconductor SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.4 Die Elmos Semiconductor SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

In der Satzung der Elmos Semiconductor SE entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Elmos Semiconductor SE (§ 3 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Elmos Semiconductor AG (§ 3 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor AG), wobei der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

3.5 Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.900.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016, § 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor AG) soll nicht fortbestehen. Stattdessen soll die Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 über eine neue Ermächtigung entscheiden. Ebenso sollen die bedingten Kapitalia nach den § 3 Abs. 6 bis 8 der Satzung der Elmos Semiconductor AG (bedingtes Kapital 2010/I, bedingtes Kapital 2015/I und bedingtes Kapital 2015/II) nicht fortbestehen und die Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 über eine neue Ermächtigung entscheiden.

3.6 Der Hauptversammlung am 13. Mai 2020, die unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 13. Mai 2020 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 13. Mai 2020 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2023 und somit, sofern die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort.

3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor AG zu Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor AG sind Dr. Anton Mindl (Vorstandsvorsitzender), Dr. Arne Schneider, Guido Meyer und Dr. Jan Dienstuhl.

5.1 Gemäß § 7 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird bei der Elmos Semiconductor SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs Mitgliedern werden zwei Mitglieder grundsätzlich durch Urwahl der Arbeitnehmer gemäß den Regelungen der Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 definiert) bestellt.

5.2 Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Elmos Semiconductor SE.

Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2020 gewählt werden.

Die beiden Arbeitnehmervertreter des ersten und zweiten Aufsichtsrats werden durch die Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 definiert) bestellt.

6.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Elmos Semiconductor AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

6.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland und den Niederlanden schriftlich über die beabsichtigte Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Mit Aufforderungs- und Informationsschreiben vom 11. April 2019 wurden der Betriebsrat der Elmos Semiconductor AG, die Betriebsräte der MAZ Brandenburg GmbH, GED Electronic Design GmbH, DMOS GmbH, die Arbeitnehmer der Mechaless Systems GmbH sowie die Arbeitnehmer der Elmos Services B.V. informiert. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 15. April 2019 zugegangen. Die leitenden Angestellten des Elmos-Konzerns wurden durch den Vorstand der Elmos Semiconductor AG über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

6.3 Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).

a) Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), in denen der Elmos-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Elmos-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im BVG ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Elmos-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. März 2019 ergab sich die nachfolgende Sitzverteilung

b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht. Sofern ein Konzernbetriebsrat nicht besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern der in den deutschen Gesellschaften des Elmos-Konzerns existierenden Betriebsräte.

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland wären grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen gewesen, sofern eine solche in den Unternehmen des Elmos-Konzerns vertreten ist. Vorschläge von Gewerkschaften wurden allerdings nicht eingereicht.

Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehörten, war ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der Elmos Semiconductor AG keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des BVG in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt:

¹ Zwischenzeitlich verstorben.

c) Das auf die Niederlande entfallende Mitglied des BVG wurde direkt von den Mitarbeitern in den Niederlanden gewählt, da dort keine Arbeitnehmervertretung besteht. Der auf die niederländischen Arbeitnehmer entfallende Sitz in dem BVG wurde mit Herrn Devrim Dalar (Elmos Services B.V.) besetzt.

d) Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem Vorstand der Elmos Semiconductor AG unverzüglich mitgeteilt bzw. waren ihm bekannt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.

6.4 Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der Vorstand der Elmos Semiconductor AG am 2. Mai 2019, d.h. innerhalb von zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur Konstituierung des BVG ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG fand sogleich am 2. Mai 2019 in den Geschäftsräumen der Elmos Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Str. 1 in Dortmund statt. Mit der Konstituierung des BVG endete das Verfahren für die Bildung des BVG und begannen die Verhandlungen, für die - vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung - gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.

Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen war die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE gewährleistet, geschehen.

6.5 Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ein Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

Am 30. September 2019 beschloss das BVG mit der erforderlichen Mehrheit den Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE (Elmos-Beteiligungsvereinbarung). Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung wurde ebenfalls am 30. September 2019 von der Elmos Semiconductor AG und dem BVG unterzeichnet. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO). Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung tritt mit Eintragung des Formwechsels der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE im Handelsregister in Kraft.

6.6 Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung sieht als SE-Betriebsrat die Bildung des Elmos SE-Komitees vor, das Adressat der Unterrichtungs- und Anhörungspflichten der Elmos Semiconductor SE nach dem SEBG ist (Elmos SE-Komitee).

In der Beteiligungsvereinbarung wurde außerdem festgelegt, dass auch bei strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

6.7 Die Elmos Semiconductor AG besitzt als Konzernobergesellschaft des Elmos-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG sind derzeit nach der ganz herrschenden und durch die Rechtsprechung bestätigten Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG (zu den sonstigen Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7). Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG.

6.8 Dementsprechend enthält die Elmos-Beteiligungsvereinbarung auch die Einigung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE, die Zahl der Mitglieder der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren Rechte. Dabei war eine Minderung der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer, wie sie in der Elmos Semiconductor AG bisher bestehen, ausgeschlossen (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6, 35 Abs. 1 SEBG). Das bedeutet, dass bei der Elmos Semiconductor SE nicht hinter die bestehenden Rechte der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor AG aus der Drittelparität zurückgegangen werden durfte.

Nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung sind Herr Thomas Lehner und Herr Sven-Olaf Schellenberg zunächst bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, bestellt und dann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre bestellt.

Die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 zur Wahl vorgeschlagen.

Die Satzung muss die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen (Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG). Danach besteht der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern. Entsprechend der einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht die Satzung der Elmos Semiconductor SE vor, dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe der Elmos-Beteiligungsvereinbarung zu bestellen sind.

6.9 Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Elmos Semiconductor AG sowie nach der Umwandlung die Elmos Semiconductor SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

7.1 Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

a) Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

b) Für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns geltende Betriebsvereinbarungen und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

c) Ebenso hat die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Elmos Semiconductor AG und den Gesellschaften des Elmos-Konzerns. Von der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Wie vorstehend unter Ziffer 6.7 beschrieben, kommt mit der Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Anwendung. Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG besteht gemäß den Vorgaben des deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der Umwandlung wird die Elmos Semiconductor SE nicht mehr der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG unterliegen.

Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung. Wäre keine Beteiligungsvereinbarung erzielt worden, würde sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG richten. Aber unabhängig davon, ob eine Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG getroffen wird oder die gesetzliche Auffangregelung greift, ist eine Minderung der Mitbestimmungsrechte im Hinblick auf die anteilige Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern ausgeschlossen. Nach der Satzung der Elmos Semiconductor SE soll weiterhin ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein. Insoweit sieht die Satzung der Elmos Semiconductor SE in § 7 Abs. 1 vor, dass auch der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE mit vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern besetzt ist.

7.2 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE wird die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE in das Handelsregister der Elmos Semiconductor SE eingetragen wird.

9.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

9.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Thomas Lehner und Herr Sven-Olaf Schellenberg, zunächst bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, und dann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, bestellt sind (vgl. Ziffer 6.8).

Zudem sollen die bisherigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG als Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, zur Wahl in den Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE vorgeschlagen werden.

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 700.000,00 trägt die Gesellschaft.

Dortmund, den 5. März 2020

I. Allgemeine Bestimmungen

1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund.

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von mikroelektronischen Bauelementen, Systemteilen, Systemen und Software sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand zusammenhängen oder ihm mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.

2.2 Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken oder die Beteiligung oder die Verwaltung der Beteiligung auf einen Dritten für Rechnung der Gesellschaft übertragen, über ihren Beteiligungsbesitz verfügen sowie Unternehmensverträge schließen und Zweigniederlassungen errichten. Sie kann ihren Betrieb auch ganz oder teilweise auf unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften übertragen und sich auf die Leitung über eine im Rahmen von Abs. 1 tätige Unternehmensgruppe beschränken.

II. Grundkapital und Aktien

3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.103.513 Euro (in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend fünfhundertdreizehn Euro). Es ist eingeteilt in 20.103.513 (in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend fünfhundertdreizehn) nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro, die auf den Inhaber lauten. Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest.

3.2 Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von 20.103.513 Euro im Wege der Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

3.3 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

3.4 Aktien sind nur in Form von Sammelurkunden ausgegeben. Diese sind hinterlegt bei einer Wertpapiersammelbank im Sinne des § 1 Abs. 3 DepotG. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

III. Vorstand

4.1 Der Vorstand (das Leitungsorgan) der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

4.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung, die Abberufung und den Abschluss der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch ein Sprecher des Vorstands und stellvertretende Vorstandsmitglieder können ernannt werden.

4.3 Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

5.1 Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder eine Geschäftsordnung geben, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Soweit der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand nicht erlässt, hat der Vorstand den Aufsichtsrat über Erlass, grundlegende Änderungen und Aufhebung seiner Geschäftsordnung spätestens in der auf seinen Beschluss folgenden Aufsichtsratssitzung zu informieren.

5.2 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn entweder sämtliche Vorstandsmitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnehmen oder alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnimmt.

5.3 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so ergibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag. Ist der Vorsitzende des Vorstands verhindert, so ist bei Stimmengleichheit der Beschluss abgelehnt. Der Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem Vorstandsbeschluss zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorstandsvorsitzende sein Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst. Die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden gibt auch bei Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden nicht den Ausschlag; er hat auch kein Vetorecht.

6.1 Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

6.2 Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Mitglieder des Vorstands, Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

IV. Aufsichtsrat

7.1 Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Anteilseigner und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer durch Urwahl der Arbeitnehmer nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) geschlossenen 'Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE' (Beteiligungsvereinbarung) in der jeweils gültigen Fassung bestellt werden.

7.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter und das Elmos SE-Komitee für die Arbeitnehmervertreter nichts anderes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Abweichend hiervon läuft die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

7.3 Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so erfolgt die Wahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

7.4 Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es gewählt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

7.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand niederlegen.

8.1 Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung stattzufinden hat, in der er gewählt worden ist und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei dem Vorsitzenden und dem Stellvertreter muss es sich um Vertreter der Anteilseigner handeln. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten.

8.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter können diese Ämter auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung an alle Mitglieder des Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen. Sie bleiben Mitglieder des Aufsichtsrats.

9.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.

9.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege einer Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden können, ohne dass ein Recht zum Widerspruch gegen eine solche Anordnung besteht.

9.3 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation sowie in Kombination der vorgenannten Formen gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

9.4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe ist die Stimmabgabe per Telefax gleichgestellt, wenn das Original des gesendeten Telefaxes von dem so abstimmenden Aufsichtsratsmitglied persönlich unterzeichnet ist.

9.5 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden steht dem Stellvertreter das Recht zum Stichentscheid zu.

9.6 Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt.

9.7 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterschreiben ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

9.8 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

9.9 Zur Vornahme von Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat befugt.

10.1 Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:

a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, sofern der Wert im Einzelfall größer als 10% der Bilanzsumme des Konzerns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres ist; und

b) Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder bestehenden Anteilen an Unternehmen, sofern der Wert im Einzelfall größer als 10% der Bilanzsumme des Konzerns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres ist.

10.2 Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

V. Hauptversammlung

11.1 Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt im Umkreis von 250 km vom Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

11.2 Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.

12.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.

12.2 Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend. In der Einberufung können weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen.

12.3 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

12.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

13.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, kann auch eine dritte Person zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmt werden.

13.2 Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine größere Mehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen gültigen Stimmen umfasst.

13.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild über ein geeignetes elektronisches Medium ganz oder teilweise übertragen wird. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdrücklich hinzuweisen.

13.4 Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnungspunkte, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

14.2 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für die Gesellschaft und für den Konzern aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

14.3 Der geprüfte Jahresabschluss ist unverzüglich zusammen mit dem Vorschlag an die Hauptversammlung für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist er festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie auch zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses in die Rücklagen ermächtigt.

VI. Schlussbestimmungen

15.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend etwas anderes bestimmt.

15.2 Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels Datenfernübertragung übermittelt werden.

Der Gründungsaufwand der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft wurde bis zum Betrag von DM 100.000,- zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer von der Gesellschaft getragen.

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem Gesamtbetrag von 700.000,00 Euro von der Gesellschaft getragen.

ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN

Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg

Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München. Anschließend war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und mittlere Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos mitgegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und seit 2017 dessen Vorsitzender.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg

Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universität München war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg. Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war seit Gründung der ELMOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und ist seit Umwandlung in die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 1999 Aufsichtsratsmitglied. Er war bis 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist seitdem sowohl Ehrenvorsitzender auf Lebenszeit als auch stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. Günter Zimmer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1952, wohnhaft in Kleve

Dr. Gottfried H. Dutiné hat sein Studium der elektrischen Nachrichtentechnik an der Technischen Universität Darmstadt 1979 mit der Promotion abgeschlossen. Danach war er zunächst bei Rockwell-Collins und Motorola tätig, bevor er 1989 zu Robert Bosch wechselte. Dort hatte Dr. Gottfried Dutiné verschiedene internationale Positionen inne. 1997 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Alcatel-SEL berufen, 2002 Mitglied des Konzernvorstands der Royal Philips Electronics. Seit 2012 ist er als selbstständiger Unternehmensberater tätig. Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Dr. Gottfried H. Dutiné seit 2016.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Gottfried H. Dutiné ist Mitglied des Beirats der Endiio GmbH sowie Mitglied des Board of Directors der Stokke A.S.

Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1951, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich

Dr. Klaus Egger schloss sein Studium des Maschinenbaus 1975 an der Technischen Universität Graz ab, wo er ebenfalls promovierte. Im Laufe seiner beruflichen Karriere war Dr. Klaus Egger in verschiedenen Führungspositionen am AVL Graz, bei BMW, voestalpine, Robert Bosch und Siemens Automotive tätig. Seit 2008 ist er als selbstständiger Unternehmensberater aktiv. Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ist er seit 2011.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Egger ist Mitglied im Aufsichtsrat der AVL List GmbH.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 (SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 2020)

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 9.900.000,00 Euro. Die Ermächtigung ist bis zum 10. Mai 2021 befristet. Vor dem Hintergrund des Beschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.051.756,00 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 10.051.756,00 Euro in der Satzung der SE entsprechend zu ergänzen.

Das Genehmigte Kapital 2020 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2020 ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2020 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2020 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von 2.010.351,30 Euro erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 (ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL-/OPTIONS- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN)

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.000.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wir auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Vorgesehen ist zudem, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10 (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN)

Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 15. Mai 2023 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist teilweise genutzt worden. Es wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 12. Mai 2025, zu ersetzen.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen, auch ihre Aktien zu kaufen. Ein Erwerb von Aktien durch die sogenannten Ankeraktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, d.h. der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH und der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie sonstige Personen, die nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es könnte eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsauschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Es soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Darüber hinaus soll der Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft der Aufsichtsrat in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Die Gesellschaft fördert ihre Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer Vergütung übertragen werden können. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen Teile der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten können, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer Vergütung zu übertragen. Dies gilt auch dann, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft über das Vergütungssystem entscheidet.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 468.999 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 22. April 2020 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2020 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bei der Elmos Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter

abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 20. März 2020 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann am 13. Mai 2020 ab 10:00 Uhr die Hauptversammlung zeitweise live im Internet

für Aktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden.

Eine Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.