DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 359.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Dies berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt von der Deutsche Wohnen SE gehaltenen 10.679.915 eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 verändern, und zwar einerseits durch die Änderung der Zahl eigener Aktien. Weiterhin kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b der Satzung der Deutsche Wohnen SE) aufgrund von Abfindungsverlangen außenstehender Aktionäre der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:

Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,90 bleibt unverändert.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,90 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Verringert sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktion und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag sowie etwaiger Kirchensteuer. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende regelmäßig nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 10. Juni 2020, zur Auszahlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Die Amtszeiten von Matthias Hünlein und Dr. Andreas Kretschmer als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE enden mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2020 durch Zeitablauf gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE. Infolgedessen sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils sowie unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach seiner Einschätzung geeignetsten Kandidaten benannt.

Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.

Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Matthias Hünlein, geboren 1961, studierte Jura in Passau. Seine berufliche Karriere begann er bei der Deutsche Bank Gruppe. Er war unter anderem für die Deutsche Bank- Investmentgesellschaft DB Real Estate Management GmbH sowie als Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH tätig, wo er für die Produktentwicklung und die Kundenbeziehungen verantwortlich war und spezielle Kenntnisse und fachliche Erfahrungen im deutschen Immobilienmarkt sammelte. Im November 2005 wechselte Matthias Hünlein zur Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo er als Managing Director für deren Kundenbeziehungen und die Kapitalbeschaffung im deutschen und europäischen Kapitalmarkt verantwortlich ist.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Der Aufsichtsrat hat sich bei Matthias Hünlein vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Matthias Hünlein einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär andererseits.

Kerstin Günther, geboren 1967, ist Absolventin der Technischen Universität Wroclaw, Polen (M.Sc. Electronics and Telecommunication Systems, 1991) und der Case Western Reserve University, Cleveland, USA (MBA International Management, 1999). Ihre Studienschwerpunkte waren Elektro- und Informationstechnik sowie Finanzen und internationales Management. Sie ist eine leitende Führungskraft im Bereich Digitalisierung und Transformation mit langjähriger internationaler Managementerfahrung im Sektor Informations- und Kommunikationstechnik. Von 1991 bis 2017 war sie für die Deutsche Telekom Gruppe mit Schwerpunkt Mittel- und Osteuropa tätig, wo sie verschiedene Managementpositionen innehatte. Kerstin Günther war Senior Vice President Technik Europa (CTIO) und verantwortete die technische Infrastruktur für 12 europäische Landesgesellschaften, bevor 2015 die Deutsche Telekom Pan-Net gegründet wurde. Diesen internationalen, digitalen, virtualisierten Infrastruktur-Cloud- und zentralisierten europäischen Servicebereich der Deutsche Telekom leitete sie bis 2017 als Managing Director und verantwortete u. a. Investitionen, Personalführung sowie den Kauf der ungarischen Telekom. Von 2017 bis 2019 war Kerstin Günther Chief Financial Officer und Mitglied des Stiftungsrates der Bürgerstiftung Rheinviertel in Bonn.

Seit 2016 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses der börsennotierten paneuropäischen Börse Euronext N.V.

Seit April 2019 ist sie als Geschäftsführerin des Helmholtz Zentrum München Deutsches Forschungszentrum für Gesundheit und Umwelt (GmbH), München, tätig. Sie ist zuständig für die Bereiche Finanzen, Recht, Personal, Infrastruktur, IT und Digitalisierung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Der Aufsichtsrat hat sich bei Kerstin Günther vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Kerstin Günther einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär andererseits.

Beschlussfassung über die Änderungen von § 3 Abs. 1 Satz 2, § 3 Abs. 2 und § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Informationsübermittlung und Nachweis über den Anteilsbesitz)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der Satzung der Gesellschaft vor, über die jeweils eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.

Derzeit lautet § 3 Abs. 1 der Satzung wie folgt:

Laut Aktiengesetz kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn der Gesellschaft die Aktionäre namentlich bekannt sind. Dies ist in Bezug auf alle Aktionäre nur bei ausstehenden Namensaktien möglich. Da die Gesellschaft inzwischen ausschließlich Inhaberaktien führt, besteht für die Klarstellung in § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung kein Bedarf mehr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung) Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Derzeit lautet § 3 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Die Regelung in § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG orientiert, sollte daher an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden.

Derzeit lautet § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 i. V. m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Aktienrückkauf aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE vom 15. Juni 2018

Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 erworben worden sind, folgenden Bericht:

Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE hat am 12. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm in einem Volumen von bis zu maximal 25.000.000 Aktien der Deutsche Wohnen SE (ISIN: DE000A0HN5C6) zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal bis zu EUR 750.000.000 (Aktienrückkaufprogramm) durchzuführen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 15. November 2019 und endet spätestens mit Ablauf des 30. Oktober 2020. Unter diesem Aktienrückkaufsprogramm hat die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 2.628.698 eigene Aktien zum Durchschnittspreis von EUR 35,4985 pro Aktie und einem Gesamtpreis von EUR 93.314.796,51 zurückgekauft. Dies stellt einen Anteil von 0,73 % des Grundkapitals der Gesellschaft dar.

Von der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2018 zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde kein Gebrauch gemacht.

Die zurückgekauften Aktien der Gesellschaft sollen für nach der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 zulässige Zwecke verwendet werden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 359.774.711,00 und ist eingeteilt in 359.774.711 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.679.915 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 349.094.796.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 15. Mai 2020 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 29. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, den 15. Mai 2020, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 29. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: [email protected]

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Freitag, den 15. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: [email protected]

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: [email protected]

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Freitag, den 15. Mai 2020, 0.00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Dienstag, den 2. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Freitag, den 5. Juni 2020, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz

Die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an: [email protected].

Externe Datenschutzbeauftragte der Deutsche Wohnen SE ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21, 10117 Berlin, E-Mail: [email protected].

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind über Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie § 1 C-19 AuswBekG (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen.

Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Freitag, den 15. Mai 2020, zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.