DGAP-HV: 1&1 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)

Vergütungssystem der 1&1 AG

Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgestellt und zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 92,82 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands

Einführung

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und / oder ebenfalls im TecDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.

Übersicht der Vergütungsstruktur

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie /
langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichem Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus- / Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen.

Nebenleistungen / sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig angeboten:

D&O und Unfallversicherungsschutz

Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard)

Daneben können im Rahmen des 'Onboardings' neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:

Übernahme von angemessenen Umzugs- und / oder Maklerkosten

Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z. B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen angemessenen Zeitraum

Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z. B. Sachverhalte mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung zu treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen - z. B., falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z. B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) - auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive ('STI'))

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:

Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o. g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

Umsatz (-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der Unternehmensgruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.

Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der Unternehmensgruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden.

Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z. B. Kundenzufriedenheit) schaffen.

ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der Unternehmensgruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z. B. Diversity).

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll / Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externem Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive ('LTI'))

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights ('SAR')-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.

Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der
individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

die Aufgaben des Vorstandsmitglieds,

seine Verantwortung in der Gesellschaft,

seine Erfahrungen,

den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und

den internen / vertikalen und externen / horizontalen Vergleich

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Versorgungszusagen / Versicherungen

Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen / nachvertragliche Wettbewerbsverbote / Claw Back-Klausel / Außergewöhnliche Entwicklungen / Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel

Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte 'Claw Back'-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 99,95 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen und gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die feste jährliche Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 55 Tausend Euro, für seinen Stellvertreter 50 Tausend Euro. Ebenfalls in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Zusätzlich zu der vorstehend genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses eine weitere Vergütung von bis zu 15 Tausend Euro pro Geschäftsjahr, welche für die Beauftragung von Wirtschaftsprüfern und / oder Steuerberatern verwendet werden kann, deren Unterstützung der Vorsitzende bei der Durchführung seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses benötigt und die nicht bereits vorrangig durch die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Hilfsmittel und Beratungsmöglichkeiten geleistet werden kann.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und Risikoausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird nicht gewährt. Die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses ist mit der zusätzlichen jährlichen Vergütung abgegolten.

Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Umsatzsteuer erstattet.

Vergütungsbericht der 1&1 AG

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (CEO)
     (seit 1988 im Unternehmen)

Markus Huhn (CFO)

Alessandro Nava (COO)

Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge ('Altverträge') mit den Vorständen Ralph Dommermuth, Markus Huhn und Alessandro Nava bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Wie im Vergütungssystem der 1&1 AG festgelegt, erhalten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der 1&1 AG der folgende Rahmen:

Bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung ist dabei laut Vergütungssystem sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen von Herrn Huhn und Herrn Nava nicht enthalten.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Grundvergütung und Nebenleistungen werden in dem Geschäftsjahr als 'gewährt' ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Gleiches gilt für die kurzfristige variable Vergütung (STI). Auch die STI werden in dem Geschäftsjahr als 'gewährt' ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird in dem Geschäftsjahr als 'gewährt' ausgewiesen, in dem die Wandlungsrechte für Stock Appreciation Rights (SARs) ausgeübt werden - im Rahmen der festgelegten Ausübungszeitpunkte und Ausübungsumfänge sowie unter der Voraussetzung der Erreichung der festgelegten Ausübungshürden / Ziele.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

Vergütungskomponenten im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 50 Tausend Euro p. a.

Der Zielbetrag von Herrn Nava bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 200 Tausend Euro p. a.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei Herrn Huhn und Herrn Nava die folgenden STI-Ziele festgelegt:

Die Zielerreichung belief sich auf 101,7 Prozent beim Wachstumsziel I (Service-Umsatz 2021 = 3.123 Millionen Euro), 102,9 Prozent beim Wachstumsziel II (operatives EBITDA = 672 Millionen Euro), 100,0 Prozent beim Wachstumsziel III (Kundenwachstum = 600 Tausend) sowie 105,1 Prozent bei dem Ziel Kundenwertigkeit, so dass sich im Mittel eine Zielerreichung von 102,5 Prozent ergab und somit insgesamt 51,3 Tausend Euro an Herrn Markus Huhn sowie 205,1 Tausend Euro an Herrn Alessandro Nava auszuzahlen sind.

Die in der Zielvereinbarung 2021 (und somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems) mit den Herren Huhn und Nava vereinbarten STI-Ziele beziehen sich auf die Abweichungen der geplanten operativen Umsatz- und Ergebnisziele 2021 von den tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 erreichten operativen Umsatz- und Ergebniskennzahlen sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien und enthalten bisher keine operativen / strategischen Ziele, keine persönlichen Leistungsziele und keine der im neuen Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen für die jeweiligen STI-Ziele. Die prozentuale Gewichtung der STI-Ziele steht damit entsprechend auch nicht im Einklang mit den im Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen. Diese sehen Anteile am STI in Höhe von 50 Prozent bis 70 Prozent bei Wachstumszielen (Umsatz / Ergebnis) und jeweils 5 Prozent bis 20 Prozent bei operativen / strategischen Zielen, persönlichen Zielen und nichtfinanziellen Leistungskriterien vor.

Gemäß den Dienstverträgen von Herrn Nava und Herrn Huhn werden die Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den jeweiligen Vorständen festgelegt. Der Aufsichtsrat und die jeweiligen Vorstände sind sich einig, dass die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 anhand der Vorgaben des neuen Vergütungssystems festgelegt werden.

LTI

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights ('SAR')-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 Prozent des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 Prozent des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 Prozent frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 Prozent frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 Prozent frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.

Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, wurde dieses auch im Rahmen des neuen Vergütungssystems unverändert beibehalten.

Herr Markus Huhn erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 360.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option belief sich auf 22,71 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 1.310 Tausend Euro.

Herr Alessandro Nava erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 600.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option belief sich auf 22,71 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 2.184 Tausend Euro.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine neuen Optionen zugeteilt, es wurden keine Optionen ausgeübt und es verfielen keine SARs.

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Anpassung der Vergütung wegen Übernahme weiterer Ressortverantwortlichkeiten

In dem Geschäftsjahr 2021 haben sich die Aufgabengebiete der Vorstandsmitglieder Herr Huhn und Herr Nava infolge einer geänderten Zuordnung im Geschäftsverteilungsplan erweitert. Für derartige Umstände gestattet das Vergütungssystem ausdrücklich eine angemessene Anpassung der Vergütung. Vor dem Hintergrund dieses begründeten Ausnahmefalles im Sinne des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat daher beschlossen, die Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2022 um jeweils 100 Tausend Euro zu erhöhen. Die Erhöhung entfällt für 2021 jeweils einmalig insgesamt auf die Festvergütung, weil die erweiterten Ressortzuständigkeiten nicht mehr im Rahmen der bereits geschlossenen Zielvereinbarungen berücksichtigt werden konnten. Ab dem Geschäftsjahr 2022 erfolgt die dauerhafte Verteilung der beschlossenen Erhöhung mit 50 Tausend Euro auf das Fixgehalt sowie mit 50 Tausend Euro auf den STI.

Claw Back-Klausel

Gemäß Vergütungssystem sollen 'neue Anstellungsverträge' auch eine so genannte Claw Back-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände ist keine Claw Back-Klausel enthalten. Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 jedoch auch keine Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der 1&1 AG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Laut Vergütungssystem soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände nicht enthalten.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem der 1&1 AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl bei den STI als auch den LTI jeweils eine 'Obergrenze' (Deckelung / Cap).

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände sind keine Grenzen für eine Maximalvergütung enthalten, wohl aber 'Obergrenzen' bei den STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Kurt Dobitsch, Aufsichtsratsvorsitzender
     (seit 16. Oktober 2017, Aufsichtsratsvorsitzender seit 16. März 2021, Mitglied 'Prüfungs- und Risikoausschuss' seit Mai 2021)

Kai-Uwe Ricke, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
     (seit 16. Oktober 2017, stellv. Vorsitzender seit 13. November 2017)

Matthias Baldermann
     (seit 26. Mai 2021)

Dr. Claudia Borgas-Herold
     (seit 12. Januar 2018, Mitglied 'Prüfungs- und Risikoausschuss' seit Mai 2021)

Vlasios Choulidis
     (seit 12. Januar 2018)

Norbert Lang
     (seit 12. November 2015, Vorsitz 'Prüfungs- und Risikoausschuss' seit Mai 2021)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2021

Michael Scheeren
     (bis 23. Februar 2021, Aufsichtsratsvorsitzender bis 23. Februar 2021)

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 55 Tausend Euro und der stellvertretende Vorsitzende erhält 50 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Die Festvergütung im Aufsichtsrat sowie in etwaigen Ausschüssen wird in dem Geschäftsjahr als 'gewährt' ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Gleiches gilt für das Sitzungsgeld. Auch das Sitzungsgeld im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wird in dem Geschäftsjahr als 'gewährt' ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. Das Sitzungsgeld wird dabei als variable Vergütung angesehen.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft (Mitarbeiter des 1&1 Konzerns weltweit ohne Vorstände der (Einzel-)Gesellschaft 1&1 AG) sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.

Vergleichende Darstellung

(a) Neueintritt im laufenden Geschäftsjahr

Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle ebenfalls im TecDax notierten Unternehmen heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen-und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG.

Maintal, den 10. März 2022

An die 1&1 Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der 1&1 Aktiengesellschaft (vormals: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft), Maintal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/Frankfurt am Main, 14. März 2022

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Die Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 hatte unter Punkt 3 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 97.220.556,40 beschlossen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 11. Januar 2023 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben, und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von 50% des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z.B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 c) der Satzung). Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 d) der Satzung). Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in die Lage versetzt, unter Schonung der eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 unter Punkt 4 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 11 Januar 2023 einmalig oder mehrfach Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00 zu begeben. Diese Ermächtigung, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zu ihrer Bedienung geschaffenen Bedingtem Kapital 2018 in Höhe von EUR 96.800.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 96.800.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- und/oder Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (Konzerngesellschaften) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- und/oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat am 12. Januar 2018 unter Punkt 5 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 12. Januar 2018 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.

Tagesordnungspunkt 10 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2027 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei einem Erwerb mittels der den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechte werden diese Andienungsrechte so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auf Grund dieser Ermächtigung oder früher erteilter Ermächtigungen erworbene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen auf Grund dieser Ermächtigung oder früher erteilter Ermächtigungen erworbene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben wurden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Erworbene eigene Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen und weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, soweit er solche diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren unmittelbare Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer angemessenen Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Dadurch oder durch vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights, "SAR"). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihre Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von Aktien aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Die virtuellen Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. 25 % der SARs können erstmals nach zwei Jahren, weitere 25 % der SARs erstmals nach drei Jahren, weitere 25 % der SARs erstmals nach vier Jahren und die restlichen 25 % der SARs erstmals nach fünf Jahren ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können dabei nur ausgeübt werden, wenn zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20 % auf den Anfangskurs gegeben ist, wobei eine Deckelung bei 100 % des Anfangskurses besteht. Der Berechnung zugrunde gelegt wird die Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage). Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb von zwei Ausübungsfenstern pro Jahr ausgeübt werden und sind spätestens nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben. Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichem Erfolg gesetzt wird.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 18. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher unter I.3. beschrieben.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die 1&1 AG insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 465.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 27. April 2022 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Den Anforderungen an den Nachweis genügt auch ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts (hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, per Post unter der nachstehenden Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Briefwahlstimmen ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter I.3. beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 17. April 2022 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gestellte Anträge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) und/oder Abschlussprüfern zu machen.

Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gemacht, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht einzuräumen.

Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 16. Mai 2022, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die 1&1 AG verarbeitet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung ('HV-Ticket')) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Zwecke und Rechtsgrundlagen

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Weitergabe von Daten

Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege einer Auftragsverarbeitung gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Speicherdauer

Die 1&1 AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Betroffenenrechte

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Kontakt

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 AG unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter

einsehbar.