DGAP-Adhoc: RIB Software SE: Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric//Abschluss eines Business Combination Agreements

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric

- Abschluss eines Business Combination Agreements

Schneider Electric kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf der Grundlage eines Business Combination Agreements mit RIB an

Stuttgart, Deutschland, 13. Februar 2020. Die RIB Software SE ("RIB SE" oder "Gesellschaft") hat heute mit der Schneider Electric SE mit Sitz in Rueil Malmaison, Frankreich, ("Schneider Electric") und der Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG) ("Bieterin"), einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Schneider Electric, ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Im Einklang damit hat die Bieterin heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der RIB SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der RIB SE zu einem Preis von EUR 29,00 je RIB-Aktie zu unterbreiten. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 40,6 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 12. Februar 2020.

Der Verwaltungsrat der RIB SE, der dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt hat, begrüßt das angekündigte Angebot und unterstützt es im Rahmen seiner gesetzlichen Verpflichtungen und vorbehaltlich einer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin wird der Verwaltungsrat der RIB SE eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen.

Schneider Electric wird die Wachstumsstrategie von RIB SE unterstützen. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrags ist gegenwärtig nicht geplant.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % (plus eine RIB-Aktie) des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich RIB SE verpflichtet, die für den 13. Mai 2020 geplante ordentliche Hauptversammlung auf Ende Juni 2020 zu verschieben, d.h. auf einen Termin, der voraussichtlich nach Abwicklung des Übernahmeangebots liegt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird der Hauptversammlung eine Dividende für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr in Höhe von EUR 0,12 je RIB-Aktie vorschlagen.

Die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und der geschäftsführende Direktor Mads Bording Rasmussen haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, die Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Daneben hat sich die Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 der von ihr gehaltenen eigenen Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.

Im Übrigen, d.h. in Höhe von insgesamt weiteren rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE, bleiben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen zunächst an der Gesellschaft beteiligt. Sie haben am heutigen Tag mit der Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, die unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots steht. Bei Hauptversammlungen, die nach Vollzug des Übernahmeangebots stattfinden, werden sie sich mit der Bieterin im Hinblick auf die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen RIB-Aktien abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben. Ferner werden die Stimmrechte aus diesen Aktien im Grundsatz nach Weisung der Bieterin ausgeübt. Zudem haben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen nach den Vereinbarungen mit der Bieterin die Möglichkeit, die restlichen RIB-Aktien in Höhe von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE zu einem späteren Zeitpunkt an die Bieterin zu verkaufen.